Постанова

від 14.05.2009 по справі 48/324

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2009 р. № 48/324

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дерепи В.І. - головуючог о,

Грека Б.М.,

Стратієнко Л.В.,

за участю повноважних пред ставників:

позивача

відповідачів

розглянувши у відкритому з асіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Вінс-ПБ"

на рішення (ухвалу) від 4 грудня 2008 року

господарського суду міста Києва

та постанову від 11 березня 2009 року Київс ького апеляційного господар ського суду

у справі

за позовом ОСОБА_1

ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою ві дповідальністю

"Вінс - ПБ"

про зобов'язання надати інфо рмацію для ознайомлення

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2008 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до г осподарського суду міста Киє ва з позовом про зобов'язання надати інформацію для ознай омлення, обґрунтовуючи свої вимоги тим, що в.о. директора т овариства ОСОБА_3 проігно рував їх вимоги, відмовивши в наданні їм змоги ознайомити ся з інформацією про фінансо во-господарську діяльність т овариства.

У грудні 2008 року Козютинськи й доповнив свої вимоги тим, що просив зобов'язати ТОВ "Вінс -ПБ" надати первісні бухгалте рські документи та звітність підприємства за період з 01.01.2007 року по 01.10.2008 року для проведен ня незалежного аудиту згідно статуту товариства п.11 статт і 11.8, ст.11.9.

Заявою від 04.12.2008 року ОСОБА_ 2 та ОСОБА_1 відмовились від своїх позовних вимог в ча стині надання їм для ознайом лення фінансові звіти за 2007 рі к та 1 і 2 квартали 2008 року.

Рішенням господарського с уду міста Києва від 04.12.2008 року ( с уддя Сулім В.В.) постановлено п озов задовольнити частково.

Зобов'язати товариство з о бмеженою відповідальністю « Вінс-ПБ»надати для ознайомле ння ОСОБА_2 та ОСОБА_1, у часникам товариства, наступн і документи:

- баланси товариства з обмеженою відповідальністю «Вінс-ПБ»за 2007 рік, 1 квартал 2008 р оку.

- поточні договори про надання послуг за 2007 - 2008 роки;

- перелік майна товари ства з обмеженою відповідаль ністю «Вінс-ПБ»;

-договір оренди приміщення , де зареєстроване та знаходи ться товариство з обмеженою відповідальністю «Вінс-ПБ»;

- накази по товариству з обмеженою відповідальніст ю «Вінс-ПБ»та накази по відді лу кадрів;

- штатний розклад това риства з обмеженою відповіда льністю «Вінс-ПБ».

В іншій частині позовних ві дмовити.

Постановою Київського апе ляційного господарського су ду від 11 березня 2009 року рішенн я місцевого господарського с уду змінено з викладенням ре золютивної частині в такій р едакції:

"Зобов'язати товариство з об меженою відповідальністю "Ві нс-ПБ" надати ОСОБА_1, ОСО БА_2 для ознайомлення насту пні документи:

- баланси товариства з обмеженою відповідальністю "Вінс-ПБ" за 2007 рік, 1 та 2 квартали 2008 року,

- перелік майна товари ства з обмеженою відповідаль ністю "Вінс-ПБ" станом на 20.06.2007р., станом на 01.10.2008р.,

- поточні договори про надання послуг за 2007-2008 роки,

- договір оренди примі щення, де зареєстровано та зн аходиться товариство з обмеж еною відповідальністю "Вінс- ПБ",

-накази по товариству з обме женою відповідальністю "Вінс -ПБ" та накази по особовому скл аду товариства з обмеженою в ідповідальністю "Вінс-ПБ" за 20 07, 2008-ий роки,

- штатний розклад това риства з обмеженою відповіда льністю "Вінс-ПБ" станом на 01.10.200 8 року".

В іншій частині рішення гос подарського суду міста Києва від 04.12.2008 року у справі № 48/324 зали шити без змін."

У касаційні скарзі ТОВ "Вінс -ПБ" просить вказані судові рі шення скасувати та прийняти нове рішення про відмову поз ивачам у позові, обґрунтовую чи свої вимоги тим, що при їх п рийнятті допущено порушення норм матеріального і процес уального права.

Відзиви на касаційну скарг у від позивачів до суду не над ходили.

Перевіривши матеріали сп рави та на підставі встанов лених в ній фактичних обста вин, проаналізувавши правил ьність застосування госпо дарськими судами попередні х інстанцій при прийнятті оскаржуваних судових рішен ь норм матеріального і проц есуального права, суд вваж ає, що касаційна скарга підл ягає частковому задоволен ню враховуючи наступне.

Розглядаючи даний спір та п риймаючи рішення у справі, го сподарський суд, з яким погод илась апеляційна інстанція, прийшов до правильного висно вку, що вимоги позивачів щодо надання відповідачем первіс них бухгалтерських документ ів та звітності товариства з а період з 01.01.2 007 року по 01.10.2008 року для проведен ня незалежного аудиту є необ ґрунтованими та не підлягают ь задоволенню, тому рішення господарського суду та поста нову апеляційної інстанції в цій частині позову необхідн о залишити без змін.

Проте, приймаючи відповідн і рішення у справі, відносно решти позовних вимог щодо зо бов'язання відповідача надат и інформацію для ознайомленн я, господарські суди поперед ніх інстанцій не звернули ув агу та не врахували роз'яснен ня, що містяться в пункті 36 пос танови № 13 Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 ро ку "Про практику розгляду суд ами корпоративних спорів" ві дповідно до яких, спосо бом захисту права учасника г осподарського товариства на отримання інформації про ді яльність товариства (пункт "г " частини першої статті 10 Зако ну про господарські товарист ва, стаття 116 ЦК, частина перша с татті 88 ГК) є спонукання в судо вому порядку до виконання то вариством дій - надання відпо відної інформації.

Господарське товариство з обов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лиш е документи звітного характе ру (річні баланси, звіти про фі нансово-господарську діяльн ість товариства, протоколи р евізійної комісії, протоколи зборів органів управління т овариства) та інформацію, що м іститься в установчих докуме нтах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарськ ої діяльності товариства, як що інше не передбачено устан овчими документами товарист ва.

Відповідно до пункту 7.2 Стат уту ТОВ "Вінс-ПБ" учасники това риства мають право, зокрема, о тримувати інформацію про дія льність товариства, в тому чи слі знайомитися з даними бух галтерського обліку і звітно сті, а також іншою документац ією.

При цьому поняття іншої док ументації Статутом не визна чено.

Зі змісту статті 9 Закону Ук раїни від 2 жовтня 1992 р. № 2657-ХІІ "П ро інформацію" суди не вправі зобов'язувати товариство на дати інші документи про діял ьність товариства, оскільки це є незаконним втручанням у внутрішню господарську діял ьність товариства.

Враховуючи зазначене, суд в важає, що рішення господарсь кого суду та постанова апеля ційної інстанції в частині з обов'язання ТОВ "Вінс-ПБ" нада ти для ознайомлення поточні договори про надання послуг за 2007-2008 роки; перелік майна ТОВ "Вінс-ПБ"; договір оренди примі щення, де зареєстровано та зн аходиться ТОВ "Вінс-ПБ"; накази по ТОВ "Вінс-ПБ" та накази відд ілу кадрів; штатний розклад Т ОВ "Вінс-ПБ" підлягають скасув анню, оскільки це є незаконни м втручанням у внутрішню гос подарську діяльність товари ства.

При цьому, суд вважає можлив им прийняти нове рішення в ці й частині заявлених позовних вимог про відмову у позові.

Поряд з цим, як вбачається з заяви позивачів від 04.12.2008 року про уточнення позовних вимог , останні відмовились від вим ог про зобов'язання відповід ача щодо надання їм для ознай омлення фінансових звітів за 2007 рік та 1 і 2 квартали 2008 року, пр о що місцевий господарський суд зазначив в описовій част ині рішення, хоч рішення в цій частині позову відповідно д о вимог пункту 4 частини 1 стат ті 80 Господарського процесуа льного кодексу України про п рипинення провадження у спра ві не прийняв.

Апеляційна інстанція на вк азане порушення уваги не зве рнула.

Тому, суд вважає можливим пр ийняти рішення в цій частині позову про припинення прова дження у справі, згідно пункт у 4 частини 1 статті 80 Господарс ького процесуального кодекс у України.

На підставі наведеного, кер уючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 , 11110, 11111 ГПК України, Вищи й господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ТОВ "Ві нс-ПБ" задовольнити частково .

Рішення господарського су ду міста Києва від 4 грудня 2008 р оку та постанову Київського апеляційного господарськог о суду від 11 березня 2009 року в ча стині зобов'язання ТОВ "Вінс-П Б" надати ОСОБА_1, ОСО БА_2 для ознайомлення перел ік майна ТОВ "Вінс-ПБ" станом н а 20.06.2007 року та 01.10.2008 року, поточні договори про надання послуг за 2007 - 2008 роки; договір оренди де зареєстровано та знаходит ься ТОВ "Вінс-ПБ"; накази по ТОВ "Вінс-ПБ" та накази по особово му складу ТОВ "Вінс-ПБ" за 2007, 2008 ро ки; штатний розклад ТОВ "Вінс-П Б" станом на 01.10.2008 року скасуват и та прийняти нове рішення в ц ій частині про відмову у позо ві.

Припинити провадження у сп раві в частині зобов'язання Т ОВ "Вінс-ПБ" надати ОСОБА_1, ОСОБА_2 для ознайомлен ня фінансові звіти за 2007 рік та 1 і 2 квартали 2008 року.

В решті рішення господарсь кого суду та постанову апеля ційної інстанції залишити бе з змін.

Головуючий, суддя В.Дерепа

Судді Б.Грек

Л.Стратієнко