Рішення

від 25.01.2017 по справі 910/22493/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.01.2017Справа №910/22493/16 Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Чинчин О.В. , при секретарі судового засідання Бігмі Я.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ до про Державного підприємства Об'єднана компанія УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ стягнення заборгованості у розмірі 963 956 грн. 72 коп. Представники:

від Позивача: Шаповалов А.В. (представник за Довіреністю);

від Відповідача: Брицька Н.В. (представник за Довіреністю);

Шилін В.А. (представник за Довіреністю);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

Товариство з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ (надалі також - Позивач ) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства Об'єднана компанія УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ (надалі також - Відповідач ) про стягнення заборгованості у розмірі 963 956 грн. 72 коп.

Позовні вимоги вмотивовано тим, що 23.06.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ (Виконавець) та Державним підприємством Луганська обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств (Замовник) було укладено Договір про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14, відповідно до умов якого Виконавець зобов'язався у 2014 році надати послуги згідно ДК 016-2010 33.12.1 Ремонтування та технічне обслуговування машин загальної призначеності (Поточний ремонт насосів), зазначені у Переліку послуг (Додаток №1) до Договору, а Замовник прийняти та оплатити такі послуги. Як зазначає Позивач, він належним чином виконав умови цього Договору, що підтверджується актами надання послуг на загальну суму 603 157 грн. 00 коп., проте Відповідач в порушення умов Договору не здійснив оплату за виконані й прийняті роботи у повному обсязі. Таким чином, заборгованість Відповідача перед Товариством з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ становить 603 157 грн. 00 коп. Крім того, враховуючи неналежне виконання Відповідачем умов договору, Позивач просить суд стягнути з Державного підприємства Об'єднана компанія УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ 3% річних у розмірі 33 514 грн. 29 коп., інфляційні у розмірі 327 285 грн. 43 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.12.2016 року порушено провадження у справі № 910/22493/16, судове засідання призначено на 21.12.2016 року.

20.12.2016 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

21.12.2016 року в судове засідання з'явився представник позивача. Представник відповідача в судове засідання не з'явився, про час і місце судового засідання був повідомлений належним чином, вимоги ухвали суду про порушення провадження по справі від 09.12.2016 року не виконав.

В судовому засіданні представник позивача подав документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження по справі від 09.12.2016 року та додаткові докази по справі.

Суд на місці ухвалив - задовольнити клопотання Відповідача про відкладення розгляду справи.

Крім того, Суд, ознайомившись з матеріалами справи, з метою повного та всебічного розгляду спору, прийшов до висновку - зобов'язати Відповідача надати докази на підтвердження погашення заборгованості за Договором №270Д/14 від 23.06.2014 року у розмірі 603 157,00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.12.2016 року відкладено розгляд справи на 25.01.2017 року, у зв'язку з неявкою представника відповідача в судове засідання, невиконанням вимог ухвали суду, витребуванням додаткових доказів по справі.

28.12.2016 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшов відзив на позовну заяву, яким просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

28.12.2016 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.01.2017 року виправлено описку в Ухвалах Господарського суду міста Києва від 09.12.2016 року, 21.12.2016 року по справі № 910/22493/16: вважати вірним найменування Відповідача: Державне підприємство Об'єднана компанія УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ .

18.01.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшли заперечення на відзив Відповідача.

25.01.2017 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

В судовому засіданні 25 січня 2017 року представник Позивача підтримав доводи та вимоги позовної заяви, просив Суд позовні вимоги задовольнити у повному обсязі. В судовому засіданні представники Відповідача заперечили проти позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, просили суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Відповідно до статті 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 25 січня 2017 року, на підставі статті 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Відповідно до статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України, в судовому засіданні складено протокол.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ

23.06.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ (Виконавець) та Державним підприємством Луганська обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств (Замовник) було укладено Договір про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14, відповідно до умов якого Виконавець зобов'язався у 2014 році надати послуги згідно ДК 016-2010 33.12.1 Ремонтування та технічне обслуговування машин загальної призначеності (Поточний ремонт насосів), зазначені у Переліку послуг (Додаток №1) до Договору, а Замовник прийняти та оплатити такі послуги.

Відповідно до п. 3.1 Договору сума визначена у Договорі, становить 2 730 000 грн. визначена на підставі Переліку послуг (Додаток №1) до Договору розрахованої згідно планових калькуляцій.

Згідно з п.3.4 Договору Замовник здійснює розрахунки з Виконавцем у кожному окремому випадку протягом дії цього Договору за надані за цим Договором послуги на підставі посвідчених підписами та печатками Сторін Актів виконаних робіт (послуг).

У п.4.1 Договору визначено, що розрахунки проводяться Замовником, після пред'явлення Виконавцем рахунка і підписаного Сторонами Акта виконаних робіт (послуг).

До рахунку додаються: Акт виконаних робіт (послуг). (п.4.2 Договору)

Відповідно до п.4.4 Договору розрахунки між Сторонами здійснюються у безготівкову порядку, шляхом перерахування необхідної суми грошових коштів у національній валюті України - гривні на поточний рахунок Виконавця, вказаний у цьому Договорі, протягом 90 календарних днів.

Згідно з п.5.5 Договору приймання передача наданих Виконавцем Замовнику послуг відбувається, шляхом підписання акту виконаних робіт (послуг) на підставі дефектного акту, який посвідчується підписами та печатками Сторін. В акті зазначається: перелік наданих послуг та їх ціна, перелік та ціна використаних запасних частин, перелік деталей та матеріалів, наданих для здійснення послуг Замовнику.

Наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 15.05.2014р. № 358 "Про реорганізацію державних підприємств з ліквідації вугледобувних, торфодобувних та вуглепереробних підприємств" створено Державне підприємство "Об'єднана компанія "Укрвуглереструктуризація"; припинено діяльність ДП "Донвуглереструктуризація", ДП "Луганськвуглереструктуризація" та ДП "ЦЗК "Вуглеторфреструктуризація" шляхом їх реорганізації - приєднання до ДП "ОК "Укрвуглереструктуризація".

Додатковою угодою №1 від 24.07.2014 року до Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року Сторони дійшли згоди у зв'язку з реорганізацією ДП "ОД "Луганськвуглереструктуризація" відповідно до наказу Мінеренрговугілля від 15.05.2014р. № 358 "Про реорганізацію державних підприємств з ліквідації вугледобувних, торфодобувних та вуглепереробних підприємств" здійснити заміну сторони за Договором Державного підприємства Луганська обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств на Державне підприємство Об'єднана компанія УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ , з моменту набрання чинності цієї додаткової угоди всі права та зобов'язання за Договором переходять від Державного підприємства Луганська обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств до Державного підприємства Об'єднана компанія УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ . ". Інші умови договору залишаються незмінними.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року Позивач надав послуги з поточного ремонту насосів, а Відповідач в свою чергу прийняв вказані послуги, що підтверджується Актами надання послуг №43 від 11.11.2014 року на суму 105 000 грн. 00 коп., №49 від 11.11.2014 року на суму 82 000 грн. 00 коп., №50 від 11.11.2014 року на суму 125 000 грн. 00 коп., №51 від 11.11.2014 року на суму 95 000 грн. 00 коп., №52 від 11.11.2014 року на суму 115 000 грн. 00 коп., а також податковою накладною з оподаткування наданих послуг 08.07.2014 року на суму 81 157 грн. 00 коп.

Крім того, на виконання умов Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року Позивач виставив Відповідачу рахунки на оплату №64 від 11.11.2014 року на суму 105 000 грн. 00 коп., №58 від 11.11.2014 року на суму 82 000 грн. 00 коп., №74 від 11.11.2014 року на суму 125 000 грн. 00 коп., №81 від 11.11.2014 року на суму 115 000 грн. 00 коп., №70 від 11.11.2014 року на суму 95 000 грн. 00 коп.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що Відповідач в порушення умов Договору не здійснив оплату за виконані й прийняті роботи у повному обсязі. Таким чином, заборгованість Відповідача перед Товариством з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ становить 603 157 грн. 00 коп. Крім того, враховуючи неналежне виконання Відповідачем умов договору, Позивач просить суд стягнути з Державного підприємства Об'єднана компанія УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ 3% річних у розмірі 33 514 грн. 29 коп., інфляційні у розмірі 327 285 грн. 43 коп.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ підлягають задоволенню з наступних підстав.

Внаслідок укладення Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року між сторонами згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, виникли цивільні права та обов'язки.

Оскільки між сторонами по справі склалися господарські правовідносини, то до них слід застосовувати положення Господарського кодексу України як спеціального акту законодавства, що регулює правовідносини у господарській сфері.

Відповідно до абзацу 2 пункту 1 статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Згідно зі статтею 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною першою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).

Відповідно до ст. 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Згідно зі статтями 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року Позивач надав послуги з поточного ремонту насосів, а Відповідач в свою чергу прийняв вказані послуги, що підтверджується Актами надання послуг №43 від 11.11.2014 року на суму 105 000 грн. 00 коп., №49 від 11.11.2014 року на суму 82 000 грн. 00 коп., №50 від 11.11.2014 року на суму 125 000 грн. 00 коп., №51 від 11.11.2014 року на суму 95 000 грн. 00 коп., №52 від 11.11.2014 року на суму 115 000 грн. 00 коп., а загалом на суму в розмірі 522 000 грн. 00 коп., які оформлені належним чином та підписані уповноваженими представниками сторін і скріплені печатками підприємств без зауважень та заперечень, в добровільному порядку, проте Відповідачем не була здійснена оплата за виконані й прийняті роботи у повному обсязі.

Також, на виконання умов Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року Позивач надав послуги з поточного ремонту насосів, а Відповідач в свою чергу прийняв вказані послуги, що підтверджується податковою накладною з оподаткування наданих послуг 08.07.2014 року на суму 81 157 грн. 00 коп.

Згідно зі ст. 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" господарською операцією є дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства, то визначальною ознакою господарської операції є те, що вона повинна спричиняти реальні зміни майнового стану платника податків.

Відповідно до статті 15 Податкового кодексу України, платниками податків визнаються фізичні особи (резиденти і нерезиденти України), юридичні особи (резиденти і нерезиденти України) та їх відокремлені підрозділи, які мають, одержують (передають) об'єкти оподаткування або провадять діяльність (операції), що є об'єктом оподаткування згідно з цим Кодексом або податковими законами, і на яких покладено обов'язок із сплати податків та зборів згідно з цим Кодексом.

Згідно зі статтею 16 Податкового кодексу України, платник податків зобов'язаний, зокрема, сплачувати податки та збори в строки та у розмірах, встановлених цим Кодексом та законами з питань митної справи.

Підпунктом 14.1.178. пункту 14.1. статті 14 Податкового кодексу України визначено, що податок на додану вартість - це непрямий податок, який нараховується та сплачується відповідно до норм розділу V Податкового кодексу України.

Відповідно до статті 185 Податкового кодексу України, об'єктом оподаткування є, зокрема, операції платників податку з постачання послуг, місце постачання яких розташоване на митній території України, відповідно до статті 186 Податкового кодексу України.

Згідно зі статтею 201 Податкового кодексу України, платник податку зобов'язаний надати покупцю (отримувачу) на його вимогу підписану уповноваженою платником особою та скріплену печаткою (за наявності) податкову накладну складену за вибором покупця (отримувача) у паперовому вигляді або в електронній формі. Податкова накладна складається у двох примірниках у день виникнення податкових зобов'язань продавця. Один примірник видається покупцю, а другий залишається у продавця. У разі складання податкової накладної у паперовому вигляді покупцю видається оригінал, а копія залишається у продавця. Податкова накладна є податковим документом і одночасно відображається у податкових зобов'язаннях і реєстрі виданих податкових накладних продавця та реєстрі отриманих податкових накладних покупця. Податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс). Податкова накладна видається платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, на вимогу покупця та є підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту. При здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов'язаний надати покупцю податкову накладну та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Відповідно до частин 198.1, 198.2 статті 198 Податкового кодексу України, право на віднесення сум податку до податкового кредиту виникає у разі здійснення операцій з придбання або виготовлення послуг. Датою виникнення права платника податку на віднесення сум податку до податкового кредиту вважається дата тієї події, що відбулася раніше: дата списання коштів з банківського рахунка платника податку на оплату товарів/послуг або дата отримання платником податку товарів/послуг, що підтверджено податковою накладною.

Враховуючи вищенаведене, Судом встановлено, що зі спірних господарських операцій Позивачем виписано Відповідачу податкову накладну від 08.07.2014 року на суму в розмірі 81 157 грн. 00 коп. та сплачено податок на додану вартість в доход Державного бюджету України, а Відповідачем сформовано податковий кредит. Копії даної податкової накладної з розшифровками податкових зобов'язань та податкового кредиту в розрізі контрагентів наявні в матеріалах справи і так само засвідчують факт надання Позивачем визначених умовами договору послуг.

Крім того, на виконання умов Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року Позивач виставив Відповідачу рахунки на оплату №64 від 11.11.2014 року на суму 105 000 грн. 00 коп., №58 від 11.11.2014 року на суму 82 000 грн. 00 коп., №74 від 11.11.2014 року на суму 125 000 грн. 00 коп., №81 від 11.11.2014 року на суму 115 000 грн. 00 коп., №70 від 11.11.2014 року на суму 95 000 грн. 00 коп.

Таким чином, на виконання умов Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року Позивачем було надано послуги з поточного ремонту насосів, а Відповідачем в свою чергу прийнято вказані послуги на загальну суму в розмірі 603 157 грн. 00 коп.

Судом розглянуті та відхилені заперечення Відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву, щодо підписання Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року не уповноваженою особою ОСОБА_6 з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 статті 42 Господарського кодексу України передбачено, що підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб'єкта ми господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Суд звертає увагу, що сторони при укладенні спірного договору були вільні у виборі контрагентів та визначенні умов договору, на свій розсуд приймали даний правочин на певних встановлених умовах, узгодили ці умови, підписавши Договір про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року, а тому всі умови спірного Договору з моменту його укладення стають однаково обов'язковими для виконання сторонами.

Відповідно до положень ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено частиною першою статті 241 ЦК України: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту норми частини першої статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір від імені Виконавця - Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ було укладено директором ОСОБА_7., який діяв на підставі Статуту, з одного боку та від імені Замовника - Державного підприємства Луганська обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств було укладено головою комісії з реорганізації ОСОБА_8, який діяв на підставі наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України №358 від 15.05.2014 року, з іншого боку.

Суд звертає увагу, що положення наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України №358 від 15.05.2014 року не містить обмежень щодо укладення головою комісії з реорганізації ОСОБА_8 угод, правочинів чи договорів, а тому Суд не приймає до уваги вказані доводи Відповідача. За таких підстав, голова комісії з реорганізації ОСОБА_8 при укладенні спірного Договору мав повноваження на укладання Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року.

Проте, правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено частиною першою статті 241 ЦК України: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою . Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту норми частини першої статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

У п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними роз'яснено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України ). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Судом встановлено, що на виконання умов Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року Позивач надав послуги з поточного ремонту насосів, а Відповідач в свою чергу прийняв вказані послуги, що підтверджується Актами надання послуг №43 від 11.11.2014 року на суму 105 000 грн. 00 коп., №49 від 11.11.2014 року на суму 82 000 грн. 00 коп., №50 від 11.11.2014 року на суму 125 000 грн. 00 коп., №51 від 11.11.2014 року на суму 95 000 грн. 00 коп., №52 від 11.11.2014 року на суму 115 000 грн. 00 коп., а загалом на суму в розмірі 522 000 грн. 00 коп., які оформлені належним чином та підписані уповноваженими представниками сторін і скріплені печатками підприємств без зауважень та заперечень, в добровільному порядку.

Крім того, між Сторонами складено Акт звіряння взаємних розрахунків за період 2014 р. - 2016 р. за Договором про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року, за яким заборгованість Державного підприємства Об'єднана компанія УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ перед Товариством з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ становить 603 157 грн. 00 коп., який оформлений належним чином та підписаний уповноваженими представниками сторін і скріплений печатками підприємств без зауважень та заперечень, в добровільному порядку.

Таким чином Суд зазначає, що крім установленої судом наявності у голови комісії з реорганізації ОСОБА_8 на укладення Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року від імені Відповідача, останнім були вчинені дії з виконання спірного договору (прийняття виконаних робіт), що свідчать про схвалення правочину особою, на користь якої його було укладено, що підтверджується Актами надання послуг №43 від 11.11.2014 року на суму 105 000 грн. 00 коп., №49 від 11.11.2014 року на суму 82 000 грн. 00 коп., №50 від 11.11.2014 року на суму 125 000 грн. 00 коп., №51 від 11.11.2014 року на суму 95 000 грн. 00 коп., №52 від 11.11.2014 року на суму 115 000 грн. 00 коп., які оформлені належним чином та підписані уповноваженими представниками сторін і скріплені печатками підприємств без зауважень та заперечень, в добровільному порядку.

Додатковою угодою №1 від 24.07.2014 року до Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року Сторони дійшли згоди у зв'язку з реорганізацією ДП "ОД "Луганськвуглереструктуризація" відповідно до наказу Мінеренрговугілля від 15.05.2014р. № 358 "Про реорганізацію державних підприємств з ліквідації вугледобувних, торфодобувних та вуглепереробних підприємств" здійснити заміну сторони за Договором Державного підприємства Луганська обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств на Державне підприємство Об'єднана компанія УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ , з моменту набрання чинності цієї додаткової угоди всі права та зобов'язання за Договором переходять від Державного підприємства Луганська обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств до Державного підприємства Об'єднана компанія УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ . ". Інші умови договору залишаються незмінними.

Відповідно до п. 3 вказаної додаткової угоди, всі права та зобов'язання за договором переходять від ДП "Обласна дирекція "Луганськвуглереструктуризація" до ДП "Об'єднана Компанія "УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ".

Умовами додаткової угоди №1 від 24.07.2014 року до Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року не передбачено відступлення права та (або) переведення боргу за даним договором, а здійснено заміну сторони, у зв'язку із реорганізацією ДП "Луганська обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств" відповідно до наказу Міненерговугілля України від 15.05.2014 № 358 "Про реорганізацію державних підприємств з ліквідації вугледобувних, торфодобувних та вуглепереробних підприємств" шляхом приєднання до ДП "ОК "Укрвуглереструктуризація" (правонаступництвом).

Суд зазначає, що додаткова угода №1 від 24.07.2014 року до Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року у судовому порядку сторонами не оспорювалась та є чинною. При цьому, відсутність в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення ДП "Обласна дирекція "Луганськвуглереструктуризація" як юридичної особи, а наявність відомостей про перебування вказаної юридичної особи в стані припинення не свідчить про неможливість укладення між сторонами додаткової угоди.

Враховуючи вищевикладене, Суд не приймає до уваги заперечення Відповідача викладені у відзиві на позовну заяву, щодо підписання Договору про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року не уповноваженою особою.

Таким чином, заборгованість Державного підприємства Об'єднана компанія УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ перед Товариством з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ за Договором про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року становить 603 157 грн. 00 коп., що також підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків за період 2014 р. - 2016 р., який оформлений належним чином та підписаний уповноваженими представниками сторін і скріплений печатками підприємств без зауважень та заперечень, в добровільному порядку.

Проте, Суд зазначає, що матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів відповідно до статей 33, 34, 36 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження сплати Відповідачем грошових коштів Товариству з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ в розмірі 603 157 грн. 00 коп.

Отже, Суд приходить до висновку, що Відповідач, в порушення вищезазначених норм Цивільного кодексу України та умов Договору, не здійснив оплату вартості виконаних та прийнятих робіт в повному обсязі, тобто не виконав свої зобов'язання належним чином, а тому позовні вимоги щодо стягнення 603 157 грн. 00 коп. - суми основної заборгованості є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

При зверненні до суду Позивач просив стягнути з Відповідача на його користь 3% річних за загальний період прострочки з 07.10.2014 р. по 30.11.2016 р. у розмірі 33 514 грн. 29 коп. та інфляційні за загальний період прострочки жовтень 2014 р. - жовтень 2016 р. у розмірі 327 285 грн. 43 коп.

Пунктом 2 ст. 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитору зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові. (п.4.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань №14 від 17.12.2013 року).

Суд, перевіривши розрахунок 3% річних, як плати за користування чужими грошовими коштами за період прострочки Відповідачем сплати за виконані роботи за Договором про закупівлю послуг за державні кошти №270Д/14 від 23.06.2014 року за загальний період прострочки з 07.10.2014 р. по 30.11.2016 р. вважає, що ця частина позовних вимог підлягає задоволенню у повному обсязі та до стягнення з Відповідача на користь Позивача підлягає 3% річних у розмірі 33 514 грн. 29 коп., як плати за користування чужими грошовими коштами в період прострочки виконання Відповідачем його грошового зобов'язання за загальний період з 07.10.2014 року по 30.11.2016 року.

Інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов язання. При цьому в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція) (п.п. 3.1, 3.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань №14 від 17.12.2013 року)

Суд, перевіривши розрахунок інфляційних, як збільшення суми основного боргу в період прострочки виконання боржником його грошового зобов'язання в зв язку з девальвацією грошової одиниці України, наданий Позивачем, вважає, що позовні вимоги Позивача про стягнення з Відповідача інфляційних за загальний період жовтень 2014 року - жовтень 2016 року у розмірі 327 285 грн. 43 коп. підлягають задоволенню у заявленому Позивачем розмірі, оскільки відповідно до статті 83 Господарського процесуального кодексу України суд позбавлений можливості самостійно виходити за межі заведених позовних вимог.

Таким чином, з Державного підприємства Об'єднана компанія УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ підлягає стягненню заборгованість у розмірі 603 157 грн. 00 коп., 3% річних у розмірі 33 514 грн. 29 коп. та інфляційні в розмірі 327 285 грн. 43 коп.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на Відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 32, 33,36, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ - задовольнити повністю.

2. Стягнути з Державного підприємства Об'єднана компанія УКРВУГЛЕРЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ (03680, м.Київ, ПРОВУЛОК ПРИЛАДНИЙ, будинок 2-А, Ідентифікаційний код юридичної особи 39244468) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМЛИТ (93100, Луганська обл., місто Лисичанськ, ВУЛИЦЯ П.МОРОЗОВА, будинок 58, Ідентифікаційний код юридичної особи 36403773) заборгованість у розмірі 603 157 (шістсот три тисячі сто п'ятдесят сім) грн. 00 коп., 3% річних у розмірі 33 514 (тридцять три тисячі п'ятсот чотирнадцять) грн. 29 (двадцять дев'ять) коп., інфляційні у розмірі 327 285 (триста двадцять сім тисяч двісті вісімдесят п'ять) грн. 43 (сорок три) коп. та судовий збір у розмірі 14 459 (чотирнадцять тисяч чотириста п'ятдесят дев'ять) грн. 35 (тридцять п'ять) коп.

3. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

4. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 30 січня 2017 року.

Суддя О.В. Чинчин