Ухвала

від 09.10.2009 по справі к39/211-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТ І

УХВАЛА

09.10.09р. Справа № К39/211-09

За позовом ОСО БА_1,м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: Товари ства з обмеженою відповідаль ністю "ГУЛЯЙПІЛЛЯ", с. Гуляйпол е, Криничанський район, Дніпр опетровська область

до відповідача-2: ОСОБА_2, с. Гуляйполе, Криничанський р айон, Дніпропетровська облас ть

про визнання недійсним рішення загальних зборів уч асників товариства, внесених змін до статуту, скасування д ержавної реєстрації та ін.

Суддя Ліпинський О.В.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач) зв ернувся з позовом до Товарис тва з обмеженою відповідальн істю „Гуляйпілля” (надалі Ві дповідач-1) та ОСОБА_2 (надал і Відповідач-2) в якому просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Відповідача-1 від 22.03.2008 року про вихід із складу учасників то вариства Позивача, про перед ачу частки у статутному капі талі товариства на користь В ідповідача-2 та про внесення з мін до Статуту товариства шл яхом викладення його у новій редакції;

- визнати недійсними внесен і зміни до Статуту товариств а, викладені у новій редакції , які були зареєстровані 25.03.2008 р оку Управлінням із питань де ржавної реєстрації юридични х осіб та фізичних осіб підпр иємців Криничанської районн ої державної адміністрації Д ніпропетровської області;

- скасувати державну реєстр ацію внесених 25.03.2008 змін до Стат уту товариства, викладених у новій редакції Статуту, які б ули зареєстровані 25.03.2008 року У правлінням з питань державно ї реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Криничанської районної держ авної адміністрації Дніпроп етровської області;

- визнати за учасниками ТОВ „Гуляйпілля” наступні розмі ри часток у статутному капіт алі товариства: ОСОБА_2 - 51% статутного капіталу; ОСОБ А_1 - 49% статутного капіталу.

Позовні вимоги, обґрунтова ні порушеннями порядку склик ання та проведення зборів уч асників товариства від 22.03.2008 ро ку, зокрема, порядку повідомл ення учасників про скликання зборів, зазначення в протоко лі зборів інформації, яка не в ідповідає дійсності, та прий няття рішення зборів за відс утності кворуму встановлено го ст. 60 Закону України „Про го сподарські товариства”.

Разом із позовною заявою до суду подано заяву про вжиття заходів до забезпечення поз ову шляхом заборони Управлін ням з питань державної реєст рації юридичних осіб та фізи чних осіб підприємців Кринич анської районної державної а дміністрації Дніпропетровс ької області:

- реєструвати будь-які зміни до статутних документ ів ТОВ „Гуляйпілля”;

- вносити будь-яких змі ни щодо відомостей про ТОВ „Г уляйпілля”;

- видавати дублікати с татутних документів ТОВ „Гул яйпілля” за заявами від імен і учасника, директора товари ства ОСОБА_2 або уповноваж ених ним осіб.

Заява про забезпечення поз ову мотивована тим, що Позива чеві стало відомо про намір В ідповідача-2 відступити трет ім особам частку (100%) у статутно му капіталі ТОВ „Гуляйпілля” , в зв' язку з чим Позивач вваж ає, що невжиття відповідних з аходів до забезпечення позов у може утруднити чи зробити н еможливим виконання рішення суду.

Відповідно до ст. 66 ГПК Украї ни господарський суд за заяв ою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов , або з своєї ініціативи має пр аво вжити заходів до забезпе чення позову. Забезпечення п озову допускається в будь-як ій стадії провадження у спра ві, якщо невжиття таких заход ів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішенн я господарського суду.

Згідно до ст. 67 ГПК України по зов забезпечується забороно ю відповідачеві вчиняти певн і дії, забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються пр едмета спору. Про забезпечен ня позову виноситься ухвала.

У вирішенні питання про заб езпечення позову господарсь кий суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів зая вника щодо необхідності вжит тя відповідних заходів з ура хуванням такого:

розумності, обґрунтованос ті і адекватності вимог заяв ника щодо забезпечення позов у;

забезпечення збалансовано сті інтересів сторін, а також інших учасників судового пр оцесу;

наявності зв' язку між кон кретним заходом до забезпече ння позову і предметом позов ної вимоги, зокрема, чи спромо жний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення п озову;

імовірності утруднення ви конання або невиконання ріше ння господарського суду в ра зі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв 'язку із вжиттям таких заході в прав та охоронюваних закон ом інтересів осіб, що не є учас никами даного судового проце су.

Оцінюючи доводи позивача щ одо необхідності вжиття захо дів забезпечення позову з ог ляду на зміст заявлених позо вних вимог, суд убачає підста ви для часткового задоволенн я заяви, та вжиття заходів заб езпечення позову шляхом забо рони Управлінням з питань де ржавної реєстрації юридични х осіб та фізичних осіб підпр иємців Криничанської районн ої державної адміністрації Д ніпропетровської області пр оводити державну реєстрацію змін до установчих документ ів ТОВ „Гуляйпілля” щодо змі ни складу учасників товарист ва.

Суд не убачає підстав для вж иття інших заходів забезпече ння позову, на яких наполягає Позивач в своїй заяві, оскіль ки зазначені заходи не пов' язані із предметом позовної заяви та відповідно не спрям овані на забезпечення фактич ного виконання рішення суду у разі задоволення позову.

Частково задовольняючи за яву про вжиття заходів забез печення позову, суд виходить з того, що оскільки предметом позову окрім інших є вимоги п ро визначення за у часниками товариства - ОСОБА_2, та ОСОБА_1 розмірів часток у ст атутному капіталі товариств а, проведення державної реєс трації змін до установчих до кументів Відповідача-1 щодо з міни складу учасників товари ства, зокрема, в разі відчужен ня Відповідачем-2 належної йо му частки у статутному капіт алі ТОВ „Гуляйпілля” зробить неможливим виконання рішенн я господарського суду в разі задоволення зазначених вимо г позивача.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86 Господа рського процесуального коде ксу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву про забезпечення п озову задовольнити частково .

Заборони Управлінням з пи тань державної реєстрації юр идичних осіб та фізичних осі б підприємців Криничанської районної державної адмініст рації Дніпропетровської обл асті проводити державну реєс трацію змін до установчих до кументів Товариства з обмеже ною відповідальністю „Гуляй пілля” (52370, Дніпропетровська о бл., Криничанський район, с. Гу ляйполе, вул. Центральна, 1, іде нтифікаційний код 33075717) щодо зм іни складу учасників товарис тва.

В іншій частині заяви про вжиття заходів забезпечення позову відмовити.

Ухвала вступає в законну с илу з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Дніпр опетровського апеляційного господарського суду через г осподарський суд Дніпропетр овської області протягом дес яти днів з дня, наступного за д нем прийняття.

Ухвала як виконавчий доку мент може бути пред' явлена до виконання протягом трьох років з дня її прийняття.

Суддя О.В. Ліпинський