Рішення

від 12.03.2019 по справі 915/1239/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 березня 2019 року Справа № 915/1239/18

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Алексєєва А.П.,

при секретарі судового засідання Степановій І.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом приватного підприємства "ХОРТ-М",

55200, Миколаївська область, м. Первомайськ, вул. Шевченко, 2 (код ЄДРПОУ 35926212), адреса для листування: 55213, Миколаївська область, м. Первомайськ, вул. Вадима Яновича, 1,

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "КОСТЯНТИНІВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР",

56663, Миколаївська область, Новоодеський район, с. Костянтинівка, вул. Миколаївська, 1 (код ЄДРПОУ 37043280), адреса для листування: 54030, м. Миколаїв, вул. Спаська, 19,

про: визнання договору поставки №14-Я від 17.04.2018 року недійсним,

за участю представників сторін:

від позивача: Манжос І.М., адвокат, довіреність від 26.12.2018 року;

від відповідача: Жорова Т.А., керівник

СУТЬ СПОРУ.

12.11.2018 року приватне підприємство "Хорт-М" звернулось до господарського суду Миколаївської області із позовом б/н від 09.11.2018 року до товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський елеватор" про визнання договору поставки №14-Я, укладеного 17.04.2018 року між приватним підприємством "Хорт-М" та товариством з обмеженою відповідальністю " Костянтинівський елеватор" в особі директора товариства ОСОБА_3, - недійсним з моменту укладення.

ПРОЦЕСУАЛЬНІ ПИТАННЯ.

Ухвалою суду від 19.11.2018 року позовну заяву залишено без руху у зв'язку з наявністю недоліків та зазначено, що строк для усунення недоліків не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

22.11.2018 року позивачем усунуто недоліки позовної заяви.

Відповідно до ч. 3 ст. 174 ГПК України якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Ухвалою суду від 22.11.2018 року позовну заяву прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження, відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 27.12.2018 року.

Ухвалою суду від 27.12.2018 року строк підготовчого провадження продовжено до 22.02.2019 року, підготовче засідання відкладено на 31.01.2019 року.

31.01.2019 року підготовче провадження у справі закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.02.2019 року.

Ухвалою суду від 27.02.2019 року розгляд справи по суті відкладено на 12.03.2019 року.

12.03.2019 року судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

17.12.2018 року до суду від відповідача надійшов відзив (том 1 а.с. 127-133).

27.12.2018 року до суду від позивача надійшла відповідь на відзив (том 1 а.с. 191-195).

28.12.2018 року до суду від відповідача надійшов додаток до відзиву (том 1 а.с. 198-201), який не прийнято судом, оскільки відповідно до ст. 161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи , визначених цим Кодексом. Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву. Підстави, час та черговість подання заяв по суті справи визначаються цим Кодексом або судом у передбачених цим Кодексом випадках.

08.01.2019 року до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив (том 1 а.с. 217-225).

АРГУМЕНТИ СТОРІН.

Позивач зазначає, що директор товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський елеватор" ОСОБА_3 на час укладення спірного договору за статутом товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський елеватор" не мала необхідного обсягу повноважень на укладення договору поставки від 17.04.2018 року №14-Я, оскільки сума спірного договору перевищує 100000,00 грн.

Із посиланням на викладене та приписи ст.ст. 92, 97, 99, 145, 147, 202, 203, 207, 215, 237, 241 Цивільного кодексу України, ст. 89 Господарського кодексу України, ст.ст. 58, 59, 62, 63 Закону України "Про господарські товариства" та на статут товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський елеватор", позивач просить визнати недійсним з моменту укладення договір поставки №14-Я, укладений 17.04.2018 року між приватним підприємством "Хорт-М" та товариством з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський елеватор".

Відповідач в обґрунтування заперечень проти позову зазначив, що ним не оспорюється договір з підстав перевищення повноважень директором, зобов'язання за договором відповідачем виконуються у повному обсязі, в тому числі щодо здійснення попередньої оплати товару, натомість позивачем умови договору по поставці товару належним чином не виконуються.

Оскільки позивачем та відповідачем при укладенні спірного договору узгоджено всі істотні умови, договір укладено у письмовій формі, він був направлений на настання реальних наслідків, прав та інтересів позивача внаслідок можливого перевищення повноважень директором відповідача положень статуту щодо можливості укладення угод ціною більше 100000 грн. не порушено, відповідач просить відмовити у задоволенні позову.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Наказом товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський елеватор" №7/16 від 16.08.2016 року на посаду директора призначено ОСОБА_3 (том 1 а.с. 160).

17.04.2018 року між приватним підприємством "Хорт-М", як постачальником та товариством з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський елеватор", як покупцем укладено договір поставки №14-Я (далі - Договір), відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов'язується продати та поставити, а покупець зобов'язується оплатити і прийняти ячмінь урожаю 2018 року (далі - товар) у відповідності до умов даного договору (том 1 а.с. 28-35).

Відповідно до п. 2.1 Договору постачальник зобов'язується здійснити поставку (передачу) товару на умовах DАР (поставка на місці призначення, відповідно до правил "Інкотермс 2010") - до зернового складу товариства з обмеженою відповідальністю "Баловнянська виробнича база", який знаходиться за адресую: вул. Миколаївська, 1, с.Костянтинівка, Новоодеського району Миколаївської області.

Відповідно до 2.2 Договору строком останнього дня поставки визначено 25.07.2018 року.

Пунктом 5.2 Договору встановлено порядок оплати за товар, а саме: покупець сплачує за товар шляхом перерахування грошових коштів на рахунок постачальника у такий спосіб: 1600000 грн. 00 коп. з ПДВ, в якості попередньої оплати перераховується протягом 5 банківських днів після підписання даного Договору.

Після отримання оплати постачальник забезпечує реєстрацію в ЄДРПН податкової накладної та/або розрахунку коригування кількісних та вартісних показників до податкової накладної у відповідності до вимог податкового законодавства.

Відповідно до п. 5.2.2 Договору після поставки постачальником товару на суму переплати, визначеної в п. 5.2.1 даного Договору покупець зобов'язується здійснювати оплату вартості відповідної партії товару у два етапи:

- 80 (вісімдесят) % вартості фактично поставленої партії товару за кожним додатком до Договору сплачується протягом 5 (п'яти) робочих днів з дати поставки товару і визначення фактичної кількості та якості поставленого товару згідно умов даного Договору, а також після отримання покупцем: оригіналу та/або факсокопії, сканкопії додатку до Договору з підписами та відбитками печаток постачальника; оригіналу та/або факсокопії, сканкопії видаткової накладної на відповідну партію товару згідно фактичної кількості товару, що була визначена у пункті поставки; оригіналу та/або факсокопії, сканкопії рахунку на оплату вартості поставленого товару;

- 20 (двадцять) % вартості фактично поставленої партії товару за кожним додатком до Договору сплачується протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту реєстрації постачальником в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної або розрахунку коригування кількісних та вартісних показників до податкової накладної та наявності електронної квитанції про реєстрацію постачальником відповідних накладної та/або розрахунку на відповідну партію товару.

Відповідно до п. 9.1 Договору даний Договір набирає чинності з моменту підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2018 року, а в частині зобов'язань, що виникли до цієї дати, - до повного їх виконання відповідними сторонами.

18.04.2018 ТОВ "Костянтинівський елеватор" на виконання умов Договору на розрахунковий рахунок ПП "Хорт -М" перераховано 1600000,00 грн. в якості попередньої оплати за товар, про що свідчить платіжне доручення від 18.04.2018 року № 1336 (том 1 а.с. 36).

Договір поставки №14-Я від 17.04.2018 року з боку ТОВ "Костянтинівський елеватор" підписано його директором ОСОБА_3, яка діяла на підставі статуту.

Згідно статуту ТОВ "Костянтинівський елеватор" у новій редакції, затвердженого загальними зборами учасників товариства, протокол № 13 від 15.08.2016 року (том 1 а.с. 46-55), для забезпечення діяльності Товариства створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками Товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства крім тих, які віднесені цим статутом до компетенції загальних зборів Товариства. Дирекція (директор) підзвітна зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) діє від імені Товариства в межах, встановлених законодавством та установчими документами. Директор без довіреності діє від імені товариства, є представником його інтересів в усіх підприємствах, організаціях і органах, укладає будь-які договори та угоди сума яких не перевищує 100000 грн., видає довіреності, затверджує штат товариства, видає накази у тому числі про прийняття на роботу і звільнення з роботи, надає вказівки, що є обов'язковими для всіх працівників Товариства (п. 5.7 Статуту).

Оскільки директор ТОВ "Костянтинівський елеватор" ОСОБА_3 на час укладення спірного договору не мала необхідного обсягу повноважень на укладення договору поставки від 17.04.2018 року №14-Яна суму, що перевищує 100000 грн., позивач просить визнати спірний договір недійсним з моменту його укладення.

ВИСНОВКИ СУДУ.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили , крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Враховуючи викладене, передбачені статутом відповідача обмеження повноважень директора ОСОБА_3 мають негативні наслідки лише для відповідача, і позивачем не доведено, що внаслідок укладення спірного договору порушуються його права та законні інтереси.

З огляду на вказане позов є безпідставним, у зв'язку із чим у його задоволенні слід відмовити.

Судовий збір відповідно до ст. 129 ГПК України при відмові у позові покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 232, 233, 237, 238, 241 ГПК України

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Південно-Західного апеляційного господарського суду в порядку визначеному главою 1 розділу 4 ГПК України із врахуванням його перехідних положень.

Рішення набирає законної сили згідно положень ст. 241 ГПК України.

Повний текст рішення складено і підписано 22.03.2019 року.

Суддя А.П. Алексєєв