Постанова

від 30.04.2020 по справі 924/497/19

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 квітня 2020 року

м. Київ

Справа № 924/497/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О.М. - головуючий, Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Хмельницької області

у складі судді Яроцький А.М.

від 05.09.2019

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Петухов М.Г., Маціщук А.В., Олексюк Г.Є.

від 17.12.2019

за позовом ОСОБА_1

до Приватної фірми АіЄ

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1) ОСОБА_2 , 2) ОСОБА_3 , 3) Товариства з обмеженою відповідальністю Бридж Плюс , 4) Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Капіталу , 5) ОСОБА_4

про визнання недійсним рішення власника № 3 від 17.11.2007

за участю представників:

від позивача - Ткач Я.С.,

від відповідача - Бейлик М.Б.,

від третьої особи 1 - не з`явився,

від третьої особи 2 - не з`явився,

від третьої особи 3 - Чулкова Н.К. ,

від третьої особи 4 - не з`явився,

від третьої особи 5 - Ткачук Ю.Г. ,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог .

У травні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Приватної фірми АіЄ про визнання недійсним рішення власника №3 від 17.11.2007.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що у 2015 році позивачу стало відомо про існування рішення колишнього власника Приватної фірми АіЄ від 17.11.2007, яке підлягає визнанню недійсним з посиланням на висновки експертів №2008/15-33 від 31.03.2015 та №68Т від 01.07.2014, з підстав використання при його підписанні факсимільного кліше та нанесення відтиску печатки від імені відповідача не у листопаді 2007 року, а в період часу з грудня 2013 року по лютий 2014 року. Позивач зазначає, що для застосування факсимільного підпису для оформлення правочинів, вчинення інших господарських операцій, необхідна письмова згода сторін, яка може виражатись, зокрема, в укладеній між сторонами письмовій угоді, в якій погоджується використання факсиміле і зразки справжнього та факсимільного підписів посадових осіб або представників сторін договору чи іншого документу. Оскільки статутом Приватної фірми АіЄ не було передбачено використання факсимільного кліше для відтворення підпису власника, відсутня практика засвідчення колишнього власника Приватної фірми АіЄ документів за допомогою факсиміле, на думку позивача, зазначене свідчить, що рішення не відповідає частині 3 статті 207 Цивільного кодексу України та статуту Приватної фірми АіЄ , а тому підлягає визнанню недійсним.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій .

Як встановлено господарськими судами 06 жовтня 1999 року зареєстровано юридичну особу - приватне підприємство Приватна фірма АіЄ (код ЄДРПОУ 23831650).

Позивач стверджує, що ОСОБА_7 був єдиним засновником та власником фірми, однак згідно з свідоцтвом про смерть від 29.02.2010 такий помер ІНФОРМАЦІЯ_2 .

За змістом рішення власника №3 Приватної Фірми АіЄ від 17.11.2007 ОСОБА_7 було вирішено:

- надати згоду на відчуження майна підприємства (рухомого, нерухомого), що належить підприємству на праві власності, або майна, що буде належати підприємству на момент його відчуження, шляхом укладення цивільно-правових договорів;

- надати згоду на уповноваження директора підприємства на укладання та підписання від імені підприємства договорів відчуження майна (рухомого, нерухомого), що належить підприємству на праві власності, або майна, що буде належати підприємству на момент його відчуження. Рішення щодо відчуження майна підприємства приймає директор підприємства;

- надати дозвіл директору підприємства на відчуження майна підприємства (рухомого, нерухомого), що належить підприємству на праві власності, або майна, що буде належати підприємству на момент його відчуження, надання нерухомого майна в оренду, а також укладення інших угод, сума яких перевищує суму, еквівалентну десяти тисячам доларів США.

Згідно з висновком експерта №68Т від 01.07.2014, на дослідження якому надано рішення власника №3 Приватної Фірми АіЄ від 17.11.2007, встановлено, що підпис в графі підпис власника ПФ АіЄ ОСОБА_7. виконано за допомогою факсимільного кліше.

Відповідно до висновку експерта за результатами проведення судово-технічної експертизи документів №2008/15-33 від 31.03.2015, на дослідження якому надано рішення власника №3 Приватної Фірми АіЄ від 17.11.2007, встановлено, що відтиски печатки від імені Приватної Фірми АіЄ нанесені не у листопаді 2007 року, а в період часу з грудня 2013 року по лютий 2014 року. Встановити давність виконання підписів від імені ОСОБА_7., які нанесені за допомогою факсиміле, та давність виконання друкованого тексту у двох примірниках рішення №3 Приватної Фірми АіЄ від 17 листопада 2007 року, не є можливим у зв`язку з відсутністю на даний час науково обґрунтованої методики з вирішення таких завдань судово-технічної експертизи документів, а саме, встановлення давності виконання підписів за допомогою факсиміле.

Після смерті 15.02.2008 єдиного власника Приватної Фірми АіЄ ОСОБА_7 , згідно наданих до матеріалів справи свідоцтв про право на спадщину за законом від 11.07.2009 успадковано майнові права засновника Приватної Фірми АіЄ фізичними особами ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3. та ОСОБА_4 у розмірі по 1/4 частки майна кожний.

Суди встановили, що відповідно до пункту 1.4 статуту Приватної Фірми АіЄ (у редакції 2018 року) ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 рахуються власниками фірми.

Станом на момент розгляду справи судами попередніх інстанцій, згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 22.05.2019 ОСОБА_1 зазначений як керівник, а ОСОБА_2 та ОСОБА_3 були зареєстровані засновниками Приватної Фірми АіЄ . Як органи управління юридичної особи зазначено: загальні збори власників, дирекція фірми.

3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття .

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.09.2019 у справі №924/497/19, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2019, у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суди попередніх інстанцій виходили з того, що корпоративні права позивача не порушені спірним рішенням власника №3 від 17.11.2007, оскільки станом на момент його прийняття позивач ще не був учасником (засновником) Приватної Фірми АіЄ . Крім того, судами попередніх інстанцій взято до уваги рішення Хмельницького міськрайонного суду від 04.08.2016 у справі №686/3676/16-ц, згідно з яким спростовані посилання позивача на те, що ОСОБА_7 не підписував рішення власника №3 від 17.11.2007 і печатка на ньому проставлена в період з грудня 2013 року по січень 2014 року, обґрунтовані висновками експертів №68Т від 01.07.2014 та №2008/15-33 від 31.03.2015 та посилання позивача на те, що зміст оскаржуваного рішення власника не відповідає вимогам статуту Приватної Фірми АіЄ , а також зазначено, що при вирішенні справи судом не встановлено порушення майнових прав ОСОБА_1 оскаржуваними рішенням та договорами.

Крім того, судом апеляційної інстанції з посиланням на рішення у справах Господарського суду міста Києва №910/16068/14 від 28.08.2014 та №910/16096/14 від 12.09.2014, а також рішення Господарського суду Хмельницької області у справі №924/431/16 від 11.07.2016 було зазначено, що позивач та відповідач вже оспорювали рішення власника Приватної Фірми АіЄ №3 від 17.11.2007 і судами не було встановлено підстав для визнання його недійсним та скасування.

Водночас суд апеляційної інстанції також зазначив, що оскільки оспорюване рішення власника не є правочином, а тому в спірних правовідносинах частина 3 статті 207 Цивільного кодексу України не може бути застосованою.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи.

ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_3 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.09.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2019 у справі № 924/497/19, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

В обґрунтування своїх вимог заявник касаційної скарги зазначає, що судами неповно та не всебічно з`ясовано обставини справи, що призвело, на його думку, до прийняття незаконних рішень та порушено норми матеріального та процесуального права.

Скаржник зазначає, що відмовляючи у задоволенні позовних вимог суди залишили поза увагою ті обставини, що позивач, як спадкоємець майнових прав померлого власника фірми ОСОБА_7 , станом на 2009 рік успадкував майнові права, які складалися із всього майна, що було у власності Приватної Фірми АіЄ .

Скаржник звертає увагу, що суди не взяли до уваги той факт, що станом на момент смерті ОСОБА_7 оскаржуване рішення власника не існувало, що підтверджується висновком експертиз, оскільки печатка на ньому була проставлена у 2013 - 2014 роках, а будь-яких доказів підписання особисто власником цього рішення матеріали справи не містять. На момент смерті власника та на момент спадкування його майнових прав оскаржуване рішення реалізоване не було.

Також суди при прийнятті рішень не з`ясували чи оскаржуване рішення власника на якому стоїть факсиміле та печатка проставлена в 2013-2014 роках є офіційним документом, який може породжувати будь-які правові наслідки та чи могло таке рішення взагалі бути використане після смерті власника фірми ОСОБА_7 .

Крім того, скаржник посилається на порушення судами норм процесуального права, зокрема, статей 185, 236 Господарського процесуального кодексу України, та норм матеріального права, зокрема, незастосуванням до спірних правовідносин частини 3 статті 207 Цивільного кодексу України та частини 4 статті 25 Цивільного кодексу України.

Третя особа- 3 та третя особа- 4 подали відзиви на касаційну скаргу, в яких просили відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, оскільки суди попередніх інстанцій, дослідивши обставини даної справи та характер спірних правовідносин, правильно застосували норми матеріального та процесуального права, надали їм правильну юридичну оцінку, а наведені в касаційній скарзі доводи не спростовують висновків судів попередніх інстанцій.

Третя особа- 5 також подала відзив на касаційну скаргу, в якому зазначає, що оспорюване позивачем рішення власника не порушує будь-яких прав позивача, що є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові. Крім того, посилання в касаційній скарзі на висновки експертів від 01.07.2014 та 31.03.2015 жодним чином не підтверджують обґрунтованість позовних вимог позивача. Відтак, просить відмовити в задоволенні касаційної скарги та залишити судові рішення попередніх інстанцій без змін.

Інші учасники справи в установлений Касаційним господарським судом строк відзиви на касаційну скаргу не надали.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої та апеляційної інстанцій .

Здійснивши розгляд касаційної скарги, дослідивши наведені у ній доводи, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, Касаційний господарський суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Згідно із статтями 15, 16 Цивільного кодексу України особа має право на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, яке реалізується шляхом звернення до суду.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Згідно з приписами статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Відповідно до частини першої статті 62 Господарського кодексу України підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи (частина 1 статті 113 Господарського кодексу України).

За змістом частин 3, 5 статті 63 Господарського кодексу України залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

Як встановлено господарськими судами, приватне підприємство Приватна фірма АіЄ засноване ОСОБА_7 , який був єдиним власником зазначеного підприємства до моменту смерті.

Відповідно до правових позицій Великої Палати Верховного Суду, зокрема, у постановах від 28 листопада 2018 року у справі №607/6092/18, від 05 червня 2019 року у справі №607/6865/18, від 11 червня 2019 року у справі №917/1338/18, визначення предмета, підстав позову та відповідача у спорі - це право, яке належить позивачу; натомість установлення обґрунтованості позову - це обов`язок суду, який здійснюється під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження.

Отже, якщо позивачі обґрунтовують позовні вимоги порушенням відповідачами їхніх корпоративних прав, то встановлення наявності чи відсутності порушення таких прав, характеру та суб`єктів порушення здійснюється господарським судом під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження.

Суди попередніх інстанцій встановили, що 11 липня 2009 року фізичні особи ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 прийняли спадкове майно ОСОБА_7 , яке складається з майнових прав засновника Приватної фірми АіЄ , які належали померлому на підставі Статуту Приватної фірми АіЄ , що підтверджується свідоцтвами про право на спадщину за законом від 11.07.2009.

Відтак, корпоративні права позивача не порушені спірним рішенням власника №3 від 17.11.2007, оскільки станом на момент його прийняття позивач ще не був учасником (засновником) Приватної фірми АіЄ .

Верховний Суд вважає вірним такий висновок судів попередніх інстанцій та зазначає, що оскільки особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших юридичних осіб, а тому рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права.

Крім того, суди попередніх інстанцій також встановили, що позивач та відповідач вже оспорювали рішення власника Приватної фірми АіЄ №3 від 17.11.2007 і судами не було встановлено підстав для визнання його недійсним та скасування.

Зокрема, рішенням Хмельницького міськрайонного суду від 04.08.2016 у справі №686/3676/16-ц за позовом ОСОБА_1 (треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Приватна фірма АіЄ ) до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бойка Олега Володимировича, Товариства з обмеженою відповідальністю Оріон Трейд Сістем , Товариства з обмеженою відповідальністю Бридж Плюс , Товариства з обмеженою відповідальністю Кепітал Арт , Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Капіталу , ОСОБА_4 , ОСОБА_9 про скасування рішення власника Приватної фірми АіЄ №3 від 17.11.2007, визнання недійсним договору доручення, визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, укладеного 03.02.2014 між Приватною фірмою АіЄ та Товариством з обмеженою відповідальністю Бридж Плюс , визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення укладеного 03.02.2014 між Приватною фірмою АіЄ та Товариством з обмеженою відповідальністю Світ Капіталу , витребування у власність ОСОБА_1 нежитлових приміщень із незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю Кепітал Арт та Товариства з обмеженою відповідальністю Оріон Трейд Сістем було відмовлено в задоволенні позову.

У вищезазначеному рішенні Хмельницького міськрайонного суду від 04.08.2016 у справі №686/3676/16-ц серед іншого встановлено, що спростовані посилання позивача на те, що ОСОБА_7 не підписував рішення власника №3 від 17.11.2007 і печатка на ньому проставлена в період з грудня 2013 року по січень 2014 року, обґрунтовані висновками експертів №68Т від 01.07.2014 та №2008/15-33 від 31.03.2015 та посилання позивача на те, що зміст оскаржуваного рішення власника не відповідає вимогам статуту Приватної фірми АіЄ . Окрім того, при вирішенні справи судом не встановлено порушення майнових прав ОСОБА_1 оскаржуваними рішенням та договорами.

Також, Приватна фірма АіЄ звернулась до Господарського суду м. Києва з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між Приватною фірмою АіЄ та Товариством з обмеженою відповідальністю Світ Капіталу , посилаючись на відсутність дозволу власника на відчуження нерухомого майна та продаж цього майна за балансовою вартістю, а не за ринковою.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 28.08.2014 у справі №910/16068/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.10.2014 у позові відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 17.02.2015 припинене касаційне провадження за касаційними скаргами ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на рішення Господарського суду м. Києва від 28.08.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.10.2014 у справі № 910/16068/14 з посиланням на те, що заявниками не доведено порушення майнових (корпоративних) прав останніх станом на момент укладення спірних договорів купівлі-продажу від 03.04.2014, оскільки заявниками не надано доказів набуття ними статусу співзасновників (учасників) Приватної фірми АіЄ та державної реєстрації відповідних змін у складі засновників фірми.

Також, Приватна фірма АіЄ звернулась до Господарського суду м. Києва з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між Приватною фірмою АіЄ та Товариством з обмеженою відповідальністю Бридж Плюс , посилаючись на ті ж обставини, що і у вищезазначеному позові.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 12.09.2014 у справі №910/16096/14 було відмовлено у задоволенні позову. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 у справі №910/16096/14 рішення Господарського суду м. Києва від 12.09.2014 скасоване, прийнято нове рішення, яким позов задоволено повністю. Постановою Вищого господарського суду України від 05.03.2015 року постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 скасовано, рішення від 12.09.2014 Господарського суду м. Києва залишено без змін. Постановою Верховного Суду України від 03.06.2015 відмовлено у задоволенні заяви Приватної фірми АіЄ про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 05.03.2015 у справі №910/16096/14.

Крім того, апеляційним господарським судом також було встановлено, що оспорюване рішення власника №3 від 17.11.2007 було предметом розгляду Господарського суду Хмельницької області у справі №924/431/16.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 11.07.2016 у справі №924/431/16, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 28.09.2016 було відмовлено в позові Приватної фірми АіЄ до Товариства з обмеженою відповідальністю Світ Капіталу , Товариства з обмеженою відповідальністю Оріон Трейд Сістем , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_9 , у тому числі про визнання недійсним та скасування рішення власника Приватної фірми АіЄ №3 від 12.11.2007.

Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлені ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Разом з тим, Касаційний господарський суд зазначає, що при вирішенні господарських спорів може бути досліджений і висновок судової експертизи, яку було проведено в межах провадження з іншої справи, в тому числі цивільної, кримінальної, адміністративної. Висновок судової експертизи, яку було проведено в межах провадження з іншої справи оцінюється господарським судом у вирішенні господарського спору на загальних підставах як доказ зі справи, за умови, що цей висновок містить відповіді на питання, які виникають у такому спорі, і поданий до господарського суду в належним чином засвідченій копії.

Така ж правова позиція щодо можливості використання в господарському судочинстві висновку експерта, наданого в межах кримінального провадження, викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.11.2019 у справі №918/204/18.

Врахувавши висновки експертів №68Т від 01.07.2014 та №2008/15-33 від 31.03.2015 суд апеляційної інстанції зазначив, що висновки підтверджують ті обставини, що підписи в графах підпис власника Приватної фірми АіЄ ОСОБА_7 . в рішеннях власника №3 Приватної фірми АіЄ від 17.11.2007 виконано за допомогою факсимільного кліше, а печатка Приватної фірми АіЄ була проставлена не в 2007 році, а пізніше.

Однак позивачем не доведено протиправність використання факсимільного кліше під час засвідчення рішення власника Приватної фірми АіЄ №3 від 17.11.2007, останній лише посилається на відсутність практики на підприємстві використання факсимільного кліше та не надає відповідних доказів. Щодо печатки на рішенні власника Приватної фірми АіЄ №3 від 17.11.2007, суд апеляційної інстанції зазначив, що ні статутом відповідача, ні законодавством не передбачено обов`язковість скріплення рішення власника печаткою, а тому факт проставлення печатки пізніше ніж прийняття рішення самим власником не є підставою для визнання його недійсним.

Поряд з цим Верховний Суд також звертає увагу, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

За таких обставин, враховуючи, що судами попередніх інстанцій встановлено, що корпоративні права позивача не були порушені спірним рішенням власника №3 від 17.11.2007, оскільки станом на момент його прийняття позивач ще не був учасником (засновником) Приватної фірми АіЄ , Касаційний господарський суд вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Крім того, Касаційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення заявленого скаржником у касаційній скарзі клопотання про передачу справи №924/497/19 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки наведені скаржником в обґрунтування зазначеного клопотання обставини (вирішення судом касаційної інстанції питання щодо відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеної у постанові Верховного Суду від 19.04.2018 у справі №910/4050/17) не є підставою для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду в розумінні частин 3 - 6 статті 302 Господарського процесуального кодексу України.

Інші доводи, викладені в касаційній скарзі ОСОБА_1 , колегією суддів відхиляються, оскільки останні є такими, що не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанції та зводяться до переоцінки доказів, а суд касаційної інстанції в силу частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги .

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що постанова суду апеляційної інстанції та рішення першої інстанції прийняті з додержанням норм матеріального і процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування немає.

7. Судові витрати .

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд - ,

ПОСТАНОВИВ :

1 . Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2 . Рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.09.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.12.2019 у справі №924/497/19 залишити без змін.

3 . Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді Л. Стратієнко

В. Студенець