Постанова

від 16.09.2021 по справі 295/10412/20

ЖИТОМИРСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

УКРАЇНА

Житомирський апеляційний суд

Справа №295/10412/20 Головуючий у 1-й інст. Лєдньов Д. М.

Категорія 39 Доповідач Трояновська Г. С.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2021 року Житомирський апеляційний суд у складі:

головуючого - судді Трояновської Г.С.

суддів: Павицької Т.М., Миніч Т.І.

з участю секретаря судового засідання Ляшук М.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Житомирі цивільну справу № 295/10412/20 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Обрій Діжитал , третя особа - ОСОБА_2 , про стягнення коштів

за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Богунського районного суду м. Житомира від 19 листопада 2020 року, ухваленого під головуванням судді Лєдньова Д.М. в м. Житомирі,

в с т а н о в и в:

У серпні 2020 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом, у якому просив стягнути з відповідача заборгованість в сумі 9 234 000,00 грн.

В обґрунтування позову зазначав, що 25.12.2015 року між ним та відповідачем ТОВ Обрій Діжитал укладено договір, за умовами якого товариство зобов`язалось сплатити на користь ОСОБА_1 9 234 000,00 грн., які останній передав на користь банку. Сплата коштів передбачалась у строк до 27.05.2016 року.

У позові зауважено, що тривале невиконання умов договору пов`язано, у тому числі, з діями третьої особи - ОСОБА_2 , який в лютому 2016 року звернувся до суду із позовом до ТОВ Обрій Діжитал про стягнення коштів.

Рішенням Богунського районного суду м. Житомира від 19 листопада 2020 року позов задоволено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Обрій Діжитал на користь ОСОБА_1 грошову суму в розмірі 9 234 000,00 грн. на виконання умов договору від 25.12.2015 року.

В апеляційній скарзі, ОСОБА_2 , посилаючись на порушення судом норм процесуального права, просить рішення скасувати і закрити провадження у справі з тих підстав, що вказаний спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства. Вказує, що спір виник з корпоративних відносин через те, що на момент існування спірних правовідносин ОСОБА_3 був одноособовим власником (учасником) TOB Обрій Діжитал та, одночасно, її керівником, а у відповідності до ст.20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

У відзиві на апеляційну скаргу, представник позивача ОСОБА_1 - ОСОБА_4 просить залишити її без задоволення, а рішення суду - без змін. Зазначає, що доводи апеляційної скарги про те, що даний спір підвідомчий господарському суду є необґрунтованими, оскільки на момент укладення договору з ТОВ Обрій Діжитал ОСОБА_1 виступав від свого імені як фізична особа і не був ні власником, ні керівником даного товариства.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах статті 367 ЦПК України, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з таких підстав.

Судом встановлено, що між ОСОБА_1 та ТОВ Обрій Діжитал 25.12.2015 року у простій письмовій формі укладено договір, за умовами якого ТОВ Обрій Діжитал зобов`язалось перед ОСОБА_1 сплатити 9 234 000,00 грн., які ОСОБА_1 сплатив, повністю виконавши вимоги зобов`язання ТОВ Обрій Діжитал перед ПАТ Полтава-банк за кредитним договором № 4141 від 28.05.2013 року, відповідно до договору поруки № 4141/1 від 24.12.2015 року.

На час розгляду справи договір є чинним.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції обгрунтовано виходив із правомірності правочину та необхідності виконання зобов`язань (ст. 526, 530 ЦПК України).

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, третя особа - ОСОБА_2 зазначав, що спір між сторонами у даній справі підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, оскільки виник з корпоративних відносин, оскільки на момент виникнення спірних правовідносин (укладення договору від 25.12.2015 року) ОСОБА_3 був одноособовим власником (учасником) TOB Обрій Діжитал та, одночасно, її керівником.

Так, відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України (в редакції на час виникнення спірних правовідносин), господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

З матеріалів справи встановлено, що відповідно до протоколу № 22 загальними зборами учасників ТОВ Обрій Діжитал , що відбулися 12 січня 2016 року вирішено питання виходу ОСОБА_5 зі складу учасників ТОВ Обрій Діжитал шляхом продажу своєї частки 45 % статутного капіталу громадянину України ОСОБА_1 .

Також вирішено питання виходу ОСОБА_6 зі складу учасників ТОВ Обрій Діжитал шляхом продажу своєї частки 55 % статутного капіталу громадянину України ОСОБА_1 .

З даного рішення вбачається, що до ОСОБА_1 перейшло 100 % статутного капіталу ТОВ Обрій Діжитал і крім цього його було призначено на посаду директора вказаного товариства.

Наведені обставини свідчать про те, що на момент укладення договору від 25.12.2015 року ОСОБА_1 виступав від свого імені як фізична особа, а одноосібним власником та директором товариства став вже після укладення даного договору.

Відтак, твердження особи, що подала апеляційну скаргу, про те, що розгляд даної справи слід проводити в порядку господарського судочинства, оскільки правовідносини виникли між юридичною особою та її учасником не відповідають встановленим обставинам справи і спростовуються дослідженими вище доказами.

Враховуючи це, колегія суддів приходить до висновку про необґрунтованість апеляційної скарги та залишає її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Інших доводів щодо неправильності рішення суду першої інстанції апеляційна скарга не містить.

Керуючись ст. 268, 367, 368, 374, 375, 381, 382, 383, 384, 390, 391 ЦПК України суд

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Рішення Богунського районного суду м. Житомира від 19 листопада 2020 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту судового рішення.

Повний текст постанови складено 20.09.2021.

Головуючий Судді