Рішення

від 17.12.2010 по справі 13/057-08/4/9/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИ ЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" грудня 2010 р. Справа № 13/057-08/4/9/17

За позовом За критого акціонерного товари ства „Києво-Святошинська Сіл ьгосптехніка”

до Товариства з обмеженою відповідальніст ю „Агросільгосптехніка”

про визнання н едійсними договорів купівлі -продажу та визнання права вл асності

Головуючий суддя Горб асенко П.В.

судді Бацуца В.М.

Ярема В.А.

За участю представників:

від позивача Пшеничнико в О.Б. (голова правління);

від відповідача Демиде нко В.Г. (дов. від 10.11.2008р.);

Тищенко В.М. (дов. від 22.04.2008р.);

Труба І.К. (присутній).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Закрите акціонерне то вариство „Києво-Святошинськ а Сільгосптехніка” (далі - поз ивач) звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відп овідальністю “Агросільгосп техніка” (далі - відповідач) пр о визнання недійсними догов орів купівлі-продажу нежилих приміщень, укладених між АТЗ Т „Сільгосптехніка” та ТОВ „ Агросільгосптехніка” від 30.03. 2005р. та від 24.06.2005р. та визнання за п озивачем права власності на майно, що було предметом оспо рюваних договорів.

Позовні вимоги обґрунтова ні тим, що договори купівлі-пр одажу від 30.03.2005р. та від 24.06.2005р., укл адені між АТЗТ „Сільгосптехн іка” та ТОВ „Агросільгосптех ніка” підлягають визнанню не дійсними у зв' язку з тим, що в артість майна відчуженого за вказаними договорами купівл і-продажу нежилих приміщень складала більше 50 % майна това риства, а тому рішення про йог о відчуження повинно було пр ийматися загальними зборами акціонерів. Крім того, колишн ій голова правління АТЗТ „Сі льгосптехніка” ОСОБА_1. як ий уклав від імені АТЗТ „Сіль госптехніка” договори купів лі-продажу нежилих приміщень також є засновником ТОВ „Агр осільгосптехніка” та володі є 74,9 % статутного (складеного) к апіталу, а також був директор ом ТОВ „Агросільгосптехніка ” на момент укладання догово рів купівлі-продажу нежилих приміщень від 30.03.2005р. та 24.06.2005р. По зивач вважає, що договори куп івлі-продажу нежилих приміще нь від 30.03.2005р. та 24.06.2005р. укладені з а зловмисною домовленістю мі ж колишнім головою правління АТЗТ „Сільгосптехніка” ОС ОБА_1. та представником ТОВ „ Агросільгосптехніка”. Крім т ого, зазначає, що на момент укл адення договорів купівлі-пр одажу нежилих приміщень від 30.03.2005р. та 24.06.2005р. не було сформован о органів управління АТЗТ „С ільгосптехніка”, а відтак ко лишній голова правління АТЗТ „Сільгосптехніка” ОСОБА_1 . не був наділений необхідно ю цивільною дієздатністю, а в ідтак, не мав відповідних пов новажень вчиняти правочини в ід імені АТЗТ „Сільгосптехні ка”. Позивач вважає, що догово ри купівлі-продажу нежилих п риміщень від 30.03.2005р. та 24.06.2005р. укла дені між АТЗТ „Сільгосптехні ка” та ТОВ „Агро сільгосптех ніка” підлягають визнанню су дом недійсними як такі, що бул и укладені в результаті злов мисної домовленості предста вників сторін і такими, що укл адені особою з перевищенням наданих повноважень.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 28.02.2008р . (суддя Наріжний С.Ю.) порушено провадження у справі № 13/057-08, ро згляд справи призначено на 12.0 3.2008р.

Рішенням господарс ького суду Київської області від 12.03.2008р. позов задоволено по вністю.

Постановою Вищого господ арського суду України від 12.09.20 08р. вказане рішення скасовано , справу передано на новий роз гляд до господарського суду Київської області.

На підставі резолюції голо ви господарського суду Київс ької області справу № 13 /057-08 передано на новий розгляд судді Щоткіну О.В.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 21.11.2008р . (суддя Щоткін О.В.) прийнято сп раву до провадження, присвоє но їй № 13/057-08/4, розгляд справи при значено на 18.12.2008р.

В судовому засіданні 18.12.2008р. о голошено перерву до 13.01.2009р.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 13.01.2009р . на підставі п. 1 ч. 2 ст. 79 ГПК Укра їни зупинено провадження у с праві № 13/057-08/4 до надходження в г осподарський суд Київської о бласті висновку експертизи, призначено судового-бухгалт ерську експертизу, проведенн я якої доручено Київському н ауково-дослідному інституту судових експертиз Міністерс тва юстиції України, на викон ання експертизи поставлено н аступні питання: Яка загальн а вартість майна Закритого а кціонерного товариства „Киє во-Святошинська Сільгосптех ніка?; Який розмір часток майн а, які були відчужені безпосе редньо по кожному оспорювано му договору?

13.01.2009р. матеріали справи № 13/057-08/4 разом з супровідним листом г осподарського суду Київсько ї області направлено в Київс ький науково-дослідний інсти тут судових експертиз.

10.02.2010р. до загального відділу господарського суду Київськ ої області разом з матеріала ми справи № 13/057-08/4 надійшов висн овок судової будівельно-техн ічної експертизи № 968/969 від 03.02.2010р .

Ухвалою господарського су ду Київської області від 10.02.2010р . поновлено провадження у спр аві № 13/057-08/4, розгляд справи приз начено на 15.03.2010р.

В судових засіданнях 15.03.2010р. т а 18.03.2010р. оголошено перерву до 18.0 3.2010р. та 08.04.2010р. відповідно.

23.03.2010р. представником відпові дача до загального відділу г осподарського суду Київсько ї області подано заяву про по ворот виконання рішення у сп раві № 13/057-08/4 (а.с. 61-62, т. 2).

31.03.2010р. до загального відділу господарського суду Київськ ої області від представника позивача надійшло доповненн я до позовної заяви (а.с. 56-57, т. 2), з гідно якого останній просив суд задовольнити позов у зв' язку з тим, що спірні договори купівлі-продажу нежилих при міщень є зловмисними угодами , оскільки згідно них позивач передав відповідачу майно з а заниженою вартістю, що підт верджується змістом висновк у судової будівельно-технічн ої експертизи № 968/969 від 03.02.2010р., як е прийнято судом.

31.03.2010р. до загального відділу господарського суду Київськ ої області від представника позивача надійшло клопотанн я про зміну підстав позову (а.с . 60, т. 2), згідно якого останній пр осив суд на підставі ст. 22 ГПК У країни виключити з підстав п озову твердження позивача пр о укладення колишнім головою правління ОСОБА_1. догово рів купівлі-продажу, які оспо рюються на суму, що становить більш ніж 50 % майна товариства , яке прийнято судом.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 08.04.2010р . заяву Товариства з обмежено ю відповідальністю „Агросіл ьгосптехніка” про поворот ви конання рішення від 12.03.2008р. у сп раві № 13/057-08/4 залишено без задов олення.

В судовому засіданні 08.04.2010р. т а 22.04.2010р. оголошено перерву до 22.0 4.2010р. та 20.05.2010р. відповідно.

Судове засідання 20.05.2010р. не ві дбулося, оскільки представни к відповідача звернувся з за явою про відвід судді Щоткін а О.В.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 25.05.2010р . заяву Товариства з обмежено ю відповідальністю „Агросіл ьгосптехніка” про відвід суд ді Щоткіна О.В. залишено без за доволення.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 28.05.2010р . (суддя Щоткін О.В.) розгляд спр ави призначено на 10.06.2010р.

Судове засідання 10.06.2010р. не ві дбулося, оскільки представни к відповідача повторно зверн увся з заявою про відвід судд і Щоткіна О.В.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 10.06.2010р . заяву Товариства з обмежено ю відповідальністю „Агросіл ьгосптехніка” про відвід суд ді Щоткіна О.В. залишено без за доволення та з метою усуненн я позапроцесуального тиску н а суддю й уникнення сумнівів в неупередженості судді Щот кіна О.В. справу № 13/057-08/4 передано для подальшого розгляду суд ді Сокуренко Л.В.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 15.06.2010р . (суддя Сокуренко Л.В.) справу № 13/057-08/4 прийнято до провадження, присвоєно їй № 13/057-08/4/9, розгляд с прави призначено на 01.07.2010р.

Ухвалами господарського с уду Київської області від 15.06.20 10р. відмовлено фізичній особі ОСОБА_2. та фізичній особі ОСОБА_3. у прийнятті позов них заяв.

Судове засідання 01.07.2010р. не ві дбулося, оскільки представни к відповідача звернувся з за явою про відвід судді Сокуре нко Л.В.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 05.07.2010р . заяву Товариства з обмежено ю відповідальністю „Агросіл ьгосптехніка” про відвід суд ді Сокуренко Л.В. залишено без задоволення та з метою усуне ння позапроцесуального тиск у на суддю й уникнення сумнів ів в неупередженості судді С окуренко Л.В. справу № 13/057-08/4/9 пер едано для подальшого розгляд у судді Горбасенку П.В.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 08.07.2010р . (суддя Горбасенко П.В.) прийня то справу до провадження, при своєно їй № 13/057-08/4/9/17, розгляд спра ви призначено на 16.07.2010р.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 16.07.2010р . зупинено провадження у спра ві № 13/057-08/4/9/17 до вирішення Київсь ким міжобласним апеляційним господарським судом питання щодо апеляційних скарг ОСО БА_3. та ОСОБА_2. на ухвали господарського суду Київськ ої області № 02-03/860/9-10 та № 02-03/861/9-10 від 15.06.2010р. у даній справі.

16.07.2010р. до загального відділу господарського суду Київськ ої області від представника відповідача надійшла заява п ро призначення колегіальног о розгляду справи (вх. № 180 від 16.0 7.2010р.).

Постановою Київського мі жобласного апеляційного гос подарського суду від 20.09.2010р. ухв али господарського суду Київ ської області від 15.06.2010р. у спра ві № 13/057-08/4/9 залишено без змін, с праву повернуто до господарс ького суду Київської області .

22.09.2010р. до загального відділ у господарського суду Київсь кої області надійшла позовна заява Тищенка Володимира Ми колайовича до Закритого акці онерного товариства „Києво-С вятошинська Сільгосптехнік а” про визнання за ним особис того немайнового права акціо нера АТЗТ „Сільгосптехніка” приймати участь в управлінн і товариством: вирішувати вн утрішні питання діяльності т овариства згідно статуту без втручання сторонніх юридичн их та фізичних осіб, зокрема, З АТ „Києво-Святошинська Сільг осптехніка”.

30.09.2010р. разом з супровідним л истом Київського міжобласно го апеляційного господарськ ого суду № 2-10/1257 до загального ві дділу господарського суду Ки ївської області повернулася за належністю справа № 13/057-08/4/9/17.

Згідно резолюції заступни ка голови господарського суд у Київської області справу № 13/057-08/4/9/17 передано до розгляду су дді Горбасенку П.В.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 04.10.2010р . поновлено провадження у спр аві № 13/057-08/4/9/17, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Агросільгосптехніка” про к олегіальний розгляд справи у складі трьох суддів задовол ено.

Згідно резолюції заступн ика голови господарського су ду Київської області від 08.10.2010р . справу № 13/057-08/4/9/17 передано для по дальшого розгляду колегії с уддів у складі: головуючий су ддя Горбасенко П.В., судді: Бац уца В.М., Ярема В.А.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 11.10.2010р . (головуючий суддя Горбасенк о П.В., судді Бацуца В.М., Ярема В .А.) справу № 13/057-08/4/9/17 прийнято до п ровадження, розгляд справи п ризначено на 22.10.2010р.

Ухвалою господарського с уду Київської області від 15.10.20 10р. зупинено провадження у спр аві № 13/057-08/4/9/17 до вирішення Вищим господарським судом України питання щодо касаційної ска рги ОСОБА_2. на постанову К иївського міжобласного апел яційного господарського суд у від 20.09.2010р. у даній справі.

22.10.2010р. до загального відділу господарського суду Київськ ої області від ОСОБА_4. над ійшла заява про припинення п ровадження у справі на підст аві п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскі льки, на думку заявника, предм етом спору у даній справі є пр аво на майно, яке належить спа дкоємцям померлого учасника відповідача ОСОБА_1.

Постановою Вищого господ арського суду України від 30.11.20 10р. постанову Київського міжо бласного апеляційного госпо дарського суду від 20.09.2010р. у спр аві № 13/057-08/4 залишено без змін.

06.12.2010р. разом з супровідним ли стом Вищого господарського с уду України № 02.03-29/632 від 02.12.2010р. до з агального відділу господарс ького суду Київської області повернулася за належністю с права № 13/057-08/4/9/17.

Згідно резолюції го лови господарського суду Киї вської області від 07.12.2010р. справ у № 13/057-08/4/9/17 передано до розгляду колегії суддів у складі: голо вуючий суддя Горбасенко П.В., с удді: Бацуца В.М., Ярема В.А.

Ухвалою господарськ ого суду Київської області в ід 07.12.2010р. поновлено провадженн я у справі № 13/057-08/4/9/17, розгляд спра ви призначено на 17.12.2010р.

Ухвалою господарськ ого суду Київської області в ід 17.12.2010р. відмовлено фізичній о собі - Тищенку Володимиру Ми колайовичу у прийнятті позов ної заяви.

17.12.2010р. до загального відділ у господарського суду Київсь кої області від представника відповідача надійшла заява про припинення провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 Г ПК України, у зв' язку з тим, щ о у даній справі розглядаєть ся спір про право власності м айно, 74,9 % якого з моменту відкр иття спадщини 19.09.2010р. належить с падкоємцю - ОСОБА_4.

В судовому засіданні 17.12.2010р . суд, розглянувши заяви ОСО БА_4. та представника відпов ідача Демиденка В.Г. про припи нення провадження у справі н а підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК Украї ни, вирішив відмовити у їх зад оволенні, оскільки предметом спору у даній справі є визнан ня недійсними договорів купі влі-продажу та визнання прав а власності, який виник та існ ує між Закритим акціонерним товариством „Києво-Святошин ська Сільгосптехніка” та Тов ариством з обмеженою відпові дальністю „Агросільгосптех ніка” як юридичними особами, що відповідає суб' єктному складу, передбаченому ст. 1 ГПК України.

Крім того, представником ві дповідача заявлено усне клоп отання про виклик в судове за сідання експерта Колотюка Н. А. для надання письмових пояс нень з приводу складеного ни м висновку судової будівельн о-технічної експертизи № 968/969 в ід 03.02.2010р., яке відхилено судом, у зв' язку з відсутністю підс тав для дачі в судовому засід анні таких пояснень, оскільк и складений останнім висново к є зрозумілим, містить обґру нтовані відповіді на поставл ені господарським судом пита ння та не викликає у суду сумн івів щодо його об' єктивност і.

Представник позивача підт римав позов повністю з ураху ванням заявлених ним доповне нь до позовної заяви (а.с. 56-57, т. 2) та клопотання про зміну підс тав позову (а.с. 60, т. 2) та не підтр имав застосування судом поло жень ст. 208 ГК України та ст. 216 ЦК України, які передбачають на слідки визнання господарськ ого зобов' язання недійсним . Представники відповідача п роти позову заперечили, прос или суд відмовити у його задо воленні.

Розглянувши матеріали спр ави, дослідивши наявні в ній д окази, оцінивши їх в сукупнос ті та заслухавши пояснення п редставників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

30.03.2005р. між Акціонерним товариством закритого типу „ Сільгосптехніка” (Продавец ь) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Агросіль госптехніка” (Покупець) укла дено договір купівлі-продажу нежилих приміщень, згідно як ого продавець зобов' язався передати у власність покупц я нежилі приміщення, що знахо дяться за адресою: Київська о бл., Києво-Святошинський р-н., м . Вишневе, вул. Лесі Українки, № 62, а покупець - прийняти згад ане нерухоме майно та пройти державну реєстрацію у відпо відному уповноваженому орга ні. Договір посвідчений держ авним нотаріусом - Черняк О.В. Вишневої міської державної н отаріальної контори Київськ ої області, зареєстрований в реєстрі за № 1-525.

Згідно п. 1.3. договору від 30.03.2005р . відповідно до відомостей, ви кладених у витягу з реєстру п рав власності на нерухоме ма йно, виданому Києво-Святошин ським бюро технічної інвента ризації 12.03.2005р. № 6717138, нежилі прим іщення, що знаходяться за адр есою: Київська обл., Києво-Свят ошинський р-н., м. Вишневе, вул. Л есі Українки, № 62 та відчужуют ься за договором, складаютьс я з: адмінбудівлі цегляної, за гальною площею 845,3 кв. м., за план ом позначеної літерою „А”; ск ладу металевого - загальною площею 479,1 кв. м., за планом позна ченим літерою „П”.

Відповідно до п. 2.1. договору від 30.03.2005р. вказане в договорі н ерухоме майно за погодженням сторін продано за 109 000грн. з ура хуванням ПДВ. Продавець (в осо бі свого представника) своїм підписом під цим договором п ідтверджує факт повного розр ахунку за продані нежилі при міщення, одержання від покуп ця грошей у сумі 109 000грн. та відс утність по відношення до ньо го будь-яких претензій фінан сового чи майнового характер у.

Згідно довідки, виданої Акц іонерним товариством закрит ого типу „Сільгосптехніка” 2 9.03.2005р. № 6, балансова вартість вк азаних в договорі нежитлових приміщень станом на 01.01.2005р. ста новить - адмінбудинок літ. „ А” - 56 865,02грн. з ПДВ, склад літ. „П ” - 48 604,25грн. з ПДВ. (п. 2.2. догов ору від 30.03.2005р.).

Пунктом 3.2. договору від 30.03.2005р . сторони погодили, що передач а відчужуваного за договором об' єкта нерухомого мана зд ійснюється продавцем і прийн яття вказаного об' єкта поку пцем посвідчується актом при йому-передачі, який підписує ться сторонами.

24.06.2005р. між Акціонерним товар иством закритого типу „Сільг осптехніка” (Продавець) та То вариством з обмеженою відпов ідальністю „Агросільгоспте хніка” (Покупець) укладено до говір купівлі-продажу нежили х приміщень, згідно якого про давець зобов' язався переда ти у власність нежилі приміщ ення, що знаходяться за адрес ою: Київська обл., Києво-Святош инський р-н., м. Вишневе, вул. Лес і Українки, № 62, а покупець - пр ийняти згадане нерухоме майн о та пройти державну реєстра цію у відповідному уповноваж еному органі. Договір посвід чений державним нотаріусом Б урлаковою Н.К. Вишневої міськ ої державної нотаріальної ко нтори Київської області, зар еєстрований в реєстрі за № 2-1690.

Згідно п. 1.3. договору від 24.06.2005р . відповідно до відомостей, ви кладених у витягу з реєстру п рав власності на нерухоме ма йно, виданому Києво-Святошин ським бюро технічної інвента ризації 08.06.2005р. № 7466539 нежилі примі щення, що знаходяться за адре сою: Київська обл., Києво-Свято шинський р-н., м. Вишневе, вул. Ле сі Українки, № 62 та відчужують ся за договором, складаються з: реммайстерні № 1 цегляної, з агальною площею 1732,1 кв. м., за пла ном позначеної літерою „Б”; р еммайстерні № 2 цегляної, зага льною площею 542,8 кв. м., за планом позначеної літерою „Г”; пека рні цегляної - загальною пло щею 725,6 кв. м. за планом позначен ої літерою „З”, ПТО цегляного - загальною площею 284,9 кв. м., за планом позначеного літерою „К”, кондитерського цеху - с кладу цегляного, загальною п лощею 202,5 кв. м., за планом познач еного літерою „Л”, трансформ аторної підстанції цегляної - загальною площею 29,5 кв. м. за планом позначеної літерою „ С”.

Відповідно до п. 2.1. договору від 24.06.2005р. вказане в договорі н ерухоме майно за погодженням сторін продано за 153 000грн. з ура хуванням ПДВ 25 500грн. Продавець (в особі свого представника) с воїм підписом під цим догово ром підтверджує факт розраху нку за продані нежилі приміщ ення та одержання від покупц я грошей у сумі 40 000грн. до підпи сання договору, а решту - 113 000г рн. - протягом трьох місяців після підписання договору.

Згідно з довідкою, виданою А кціонерним товариством закр итого типу „Сільгосптехніка ” 16.05.2005р. за № 16, балансова вартіс ть вказаних в договорі нежит лових приміщень станом на 01.05.20 05р. становить: реммайстерня № 1 літ. „Б” - 29 188,82грн., реммайстер ня № 2 літ. „Г” - 17 800грн., пекарня літ. „З” (будівля МЖФ) - 70 024,83грн ., ПТО літ. „К” 22 837,33грн., кондитер ський цех - склад літ. „Л” 9 455,42 грн., трансформаторна підста нція літ. „С” 980грн. (п. 2.2. договор у від 24.06.2005р.).

Пунктом 3.2. договору від 24.06.2005р . сторони погодили, що передач а відчужуваного за договором об' єкта нерухомого мана зд ійснюється продавцем і прийн яття вказаного об' єкта поку пцем посвідчується актом при йому-передачі, який підписує ться сторонами.

Предметом позову з урахува нням доповнень до позовної з аяви (а.с. 56-57, т. 2) та клопотання пр о зміну підстав позову (а.с. 60, т . 2) є вимога про визнання недій сними договорів купівлі-прод ажу нежилих приміщень, уклад ених між АТЗТ „Сільгосптехні ка” та ТОВ „Агросільгосптехн іка” від 30.03.2005р. та від 24.06.2005р. та ви знання за позивачем права вл асності на майно, що було пред метом оспорюваних договорів з підстав ст. 232 ЦК України.

Як вбачається з протоколу з агальних зборів акціонерів А кціонерного товариства закр итого типу „Сільгосптехніка ” № 1 від 07.02.2008р. змінено найменув ання товариства на Закрите а кціонерне товариство „Києво -Святошинська Сільгосптехні ка”.

Відповідно до ч. 1 ст. 11112 ГПК Ук раїни вказівки, що містяться у постанові касаційної інст анції, є обов'язковими для суд у першої інстанції під час но вого розгляду справи.

У постанові Вищого господа рського суду України від 12.09.2008р . у справі № 13/057-08 суд касаційної інстанції вказав на необхід ність встановлення місцевим господарським судом під час нового розгляду справи наст упних обставин: загальної ва ртості майна ЗАТ „Києво-Свят ошинська Сільгосптехніка” т а розмір часток майна, які бул и відчужені безпосередньо по кожному оспорюваному догово ру; факту виконання сторонам и своїх зобов' язань за оспо рюваними договорами, а в резу льтаті чи відбулося схваленн я правочину ЗАТ „Києво-Свято шинська Сільгосптехніка” та вирішення питання щодо заст осування судом положень ст. 208 ГК України та ст. 216 ЦК України, які передбачають наслідки в изнання господарського зобо в' язання недійсним.

Як вбачається з висновку су дової будівельно-технічної е кспертизи № 968/969 від 03.02.2010р. (а.с. 4-38, т . 2), складеного експертом Київ ського науково-дослідного ін ституту судових експертиз Мі ністерства юстиції України - Колотюк Н.А., загальна ринкова вартість нерухомого майна З акритого акціонерного товар иства „Києво-Святошинська Сі льгосптехніка” в цінах на мо мент відчуження нерухомого м айна (березень, червень 2005 року ), не враховуючи фактів відчуж ення майна, становить 8 859 402грн. з ПДВ. Згідно договору купівл і-продажу від 31.03.2005р. було відчу жено 16,74 % від загальної вартост і нерухомого майна ЗАТ „Києв о-Святошинська Сільгосптехн іка”, що в грошовому еквівале нті в цінах на момент відчуже ння нерухомого майна (31.03.2005р.) ск ладає 1 482 913грн. з урахуванням П ДВ. Згідно договору купівлі-п родажу від 24.06.2005р. було відчужен о 44,67 % від загальної вартості н ерухомого майна ЗАТ „Києво-С вятошинська Сільгосптехнік а”, що в грошовому еквівалент і в цінах на момент відчуженн я нерухомого майна (24.06.2005р.) скла дає 3 957 133грн. з урахуванням ПДВ.

Враховуючи уточнення пози вачем підстав позовних вимог (доповнення до позовної заяв и від 31.03.2010р. та клопотання про з міну підстав позову від 31.03.2010р.) судом залишається без викон ання вказівка ВГСУ щодо необ хідності встановлення судом першої інстанції загальної вартості майна ЗАТ „Києво-Св ятошинська Сільгосптехніка ” та розмір часток майна, які б ули відчужені безпосередньо по кожному оспорюваному дог овору.

Суд встановив, що при укладе нні договорів купівлі-продаж у нежилих приміщень від 30.03.2005р. та від 24.06.2005р. відбулося істотне заниження вартості проданог о нерухомого майна, зокрема, в артості нежилих приміщень: а дмінбудівля цегляна, загальн ою площею 845,3 кв. м., за планом поз начена літерою „А”; склад мет алевий - загальною площею 479,1 кв. м., за планом позначений лі терою „П”; реммайстерня № 1 цег ляна, загальною площею 1732,1 кв. м ., за планом позначена літерою „Б”; реммайстерня № 2 цегляна , загальною площею 542,8 кв. м., за п ланом позначена літерою „Г”; пекарня цегляна - загальною площею 725,6 кв. м. за планом позна чена літерою „З”, ПТО цегляни й - загальною площею 284,9 кв. м., з а планом позначений літерою „К”, кондитерський цех - скл ад цегляний, загальною площе ю 202,5 кв. м., за планом позначений літерою „Л”, трансформаторн а підстанція цегляна - загал ьною площею 29,5 кв. м. за планом п означена літерою „С”, вартіс ть яких, згідно висновку експ ерта № 968/969 від 03.02.2010р., на момент ві дчуження нерухомого майна (31.0 3.2005р. та 24.06.2005р.) складала загалом 5 440 046грн., а згідно договорів ку півлі-продажу нежилих приміщ ень від 30.03.2005р. та від 24.06.2005р. вказа не майно було відчужено зага лом за 262 000грн.

У матеріалах справи відсут ні належні та допустимі дока зи, у розумінні ст.ст. 33, 34 ГПК Укр аїни, що підтверджують підпи сання сторонами актів прийма ння-передачі спірних об' єкт ів нерухомості на виконання п. 3.2. договорів.

За таких обставин, суд крити чно оцінює твердження відпов ідача щодо фактичного схвале ння сторонами спірних догово рів від 30.03.2005р. та від 24.06.2005р., шляхо м прийняття позивачем здійсн еної відповідачем оплати за нежилі приміщення згідно дог оворів купівлі-продажу нежил их приміщень від 30.03.2005р. та від 24. 06.2005р. на загальну суму 262 000грн.

Згідно ст. 655 ЦК України за до говором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає а бо зобов' язується передати майно (товар) у власність друг ій стороні (покупцеві), а покуп ець приймає або зобов' язуєт ься прийняти майно (товар) і сп латити за нього певну грошов у суму.

Відповідно до частин 1, 2, 3 ста тті 92 Цивільного кодексу Укра їни юридична особа набуває ц ивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої орган и, які діють відповідно до уст ановчих документів та закону . Порядок створення органів ю ридичної особи встановлюєть ся установчими документами т а законом. У випадках, встанов лених законом, юридична особ а може набувати цивільних пр ав та обов'язків і здійснюват и їх через своїх учасників. Ор ган або особа, яка відповідно до установчих документів юр идичної особи чи закону вист упає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумн о та не перевищувати своїх по вноважень.

Відповідно до ч. статті 232 Цив ільного кодексу України (в ре дакції на момент укладення с пірних договорів) правочин, я кий вчинено внаслідок зловми сної домовленості представн ика однієї сторони з другою с тороною, визнається судом не дійсним.

Положення зазначеної норм и регулюють такі відносини, к оли особа уповноважує свого представника вчинити правоч ин з іншим суб' єктом, однак, п редставник досягає зловмисн ої домовленості з цим суб' є ктом та вчинює з ним правочин від імені особи, що його уповн оважила, на умовах для неї нев игідних та збиткових.

В такому випадку цей правоч ин за позовом особи, яка уповн оважила представника на його вчинення, може бути визнаний судом недійсним, якщо буде до ведена зловмисна домовленіс ть між представником та інши м суб' єктом правочину.

Отже, підстава для визнання правочину недійсним, визнач ена нормою ст. 232 ЦК України, сто сується лише тих правочинів, які вчиняються особою не сам остійно, а через представник а, але, через його зловмисну до мовленість з контрагентом во ля довірителя не доводиться і підмінюється волею предста вника.

Згідно п. 22 Постанови Пленум у Верховного Суду України „П ро судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” № 9 ві д 06.11.2009р. для визнання правочину недійсним на підставі статт і 232 ЦК необхідним є встановле ння умислу в діях представни ка: представник усвідомлює, щ о вчиняє правочин всупереч і нтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх наст ання, а також наявність домов леності представника однієї сторони з іншою стороною і ви никнення через це несприятли вих наслідків для довірителя . При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домов леності яку-небудь вигоду ві д здійснення правочину, чи пр авочин був вчинений з метою з авдання шкоди довірителю.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом , на момент укладення договор ів купівлі-продажу нежилих п риміщень від 30.03.2005р. та від 24.06.2005р. ОСОБА_1. був головою правлі ння АТЗТ „Сільгосптехніка” ( позивача) і в той же час був за сновником та учасником ТОВ „ Агросільгосптехніка” (відпо відача) і володів часткою в ро змірі 74,9 % статутного (складено го) капіталу останнього.

Враховуючи вищевикладене та те, що вартість відчужуван ого майна була суттєво заниж ена, що підтверджується висн овком судової будівельно-тех нічної експертизи Київсько го науково-дослідного інстит уту судових експертиз Мініст ерства юстиції України № 968/969 в ід 03.02.2010р., суд дійшов висновку, щ о договори купівлі-продажу н ежилих приміщень від 30.03.2005р. та від 24.06.2005р., були укладені внасл ідок зловмисної домовленост і голови правління АТЗТ „Сіл ьгосптехніка” - ОСОБА_1. та представника ТОВ „Агросільг осптехніка”.

З урахуванням викладеного , вимоги позивача про визнанн я недійсними договорів купів лі-продажу нежилих приміщень від 30.03.2005р. та від 24.06.2005р. підлягаю ть задоволенню на підставі с т. 232 ЦК України.

Крім того, позивачем заявле но вимогу про визнання за ним права власності на нежилі пр иміщення, що складаються з: ад мінбудівля цегляна, загально ю площею 845,3 кв. м., за планом позн ачена літерою „А”; склад мета левий - загальною площею 479,1 к в. м., за планом позначений літ ерою „П”; реммайстерня № 1 цегл яна, загальною площею 1732,1 кв. м., за планом позначена літерою „Б”; реммайстерня № 2 цегляна , загальною площею 542,8 кв. м., за п ланом позначена літерою „Г”; пекарня цегляна - загальною площею 725,6 кв. м. за планом позна чена літерою „З”, ПТО цегляни й - загальною площею 284,9 кв. м., з а планом позначений літерою „К”, кондитерський цех - скл ад цегляний, загальною площе ю 202,5 кв. м., за планом позначений літерою „Л”, трансформаторн а підстанція цегляна - загал ьною площею 29,5 кв. м. за планом п означена літерою „С”, що знах одяться за адресою: Київська область, Києво-Святошинськи й район, м. Вишневе, вул. Лесі Ук раїни, № 62.

Відповідно до ст. 41 Конститу ції України ніхто не може бут и протиправно позбавлений пр ава власності.

Частиною першою ст. 316 ЦК Укра їни передбачено, що правом вл асності є право особи на річ (м айно), яке вона здійснює відпо відно до закону за своєю воле ю, незалежно від волі інших ос іб.

Відповідно до ч. 1 ст. 321 ЦК Укра їни право власності є непору шним. Ніхто не може бути проти правно позбавлений цього пра ва чи обмежений у його здійсн енні.

Право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщ о інше не встановлено догово ром або законом. Переданням м айна вважається вручення йог о набувачеві або перевізнико ві, організації зв'язку тощо д ля відправлення, пересилання набувачеві майна, відчужено го без зобов'язання доставки . До передання майна прирівню ється вручення коносамента а бо іншого товарно-розпорядчо го документа на майно. Право в ласності на майно за договор ом, який підлягає нотаріальн ому посвідченню, виникає у на бувача з моменту такого посв ідчення або з моменту набран ня законної сили рішенням су ду про визнання договору, не п освідченого нотаріально, дій сним. Якщо договір про відчуж ення майна підлягає державні й реєстрації, право власност і у набувача виникає з момент у такої реєстрації (ст. 334 ЦК Укр аїни).

Згідно ст. 392 ЦК України власн ик майна може пред'явити позо в про визнання його права вла сності, якщо це право оспорює ться або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчу є його право власності.

Позов про визнання пр ава власності - це позадогов ірна вимога власника майна п ро констатацію перед третіми особами факту приналежності позивачу права власності на спірне майно, не з'єднане з ко нкретними вимогами про повер нення майна чи усунення інши х перешкод. Як відповідач, за т аким позовом виступає третя особа, що безпосередньо заяв ляє чи не заявляє свої права н а річ, але не визнає за позивач ем речового права на майно.

Приймаючи до уваги по ложення вищезазначених норм , суд дійшов висновку про визн ання за позивачем права влас ності на спірне нерухоме май но, у зв' язку з встановленою судом недійсністю договорів купівлі-продажу нежилих при міщень від 30.03.2005р. та від 24.06.2005р.

Щодо вказівки Вищого госп одарського суду України про необхідність вирішення судо м застосування до спірних пр авовідносин положень ст. 208 ГК України та ст. 216 ЦК України, як і передбачають наслідки визн ання господарського зобов' язання недійсним, суд вважає за необхідне зазначити наст упне.

Недійсний правочин не ство рює юридичних наслідків, крі м тих, що пов'язані з його неді йсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін з обов'язана повернути другій стороні у натурі все, що во на одержала на виконання ц ього правочину, а в разі нем ожливості такого поверненн я, зокрема тоді, коли одержан е полягає у користуванні ма йном, виконаній роботі, надан ій послузі, - відшкодувати вар тість того, що одержано, за цін ами, які існують на момент від шкодування. Якщо у зв'язку із в чиненням недійсного правочи ну другій стороні або третій особі завдано збитків та мор альної шкоди, вони підлягают ь відшкодуванню винною сторо ною. Правові наслідки, передб ачені частинами першою та др угою цієї статті, застосовую ться, якщо законом не встанов лені особливі умови їх засто сування або особливі правові наслідки окремих видів неді йсних правочинів. Правові на слідки недійсності нікчемно го правочину, які встановлен і законом, не можуть змінюват ися за домовленістю сторін. В имога про застосування наслі дків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явл ена будь-якою заінтересовано ю особою. Суд може застосуват и наслідки недійсності нікче много правочину з власної ін іціативи (ст. 216 ЦК України).

Відповідно до ст. 208 ГК Україн и якщо господарське зобов'яз ання визнано недійсним як та ке, що вчинено з метою, яка зав ідомо суперечить інтересам д ержави і суспільства, то за на явності наміру в обох сторін - у разі виконання зобов'язанн я обома сторонами - в доход дер жави за рішенням суду стягує ться все одержане ними за зоб ов'язанням, а у разі виконання зобов'язання однією стороно ю з другої сторони стягуєтьс я в доход держави все одержан е нею, а також все належне з не ї першій стороні на відшкоду вання одержаного. У разі наяв ності наміру лише у однієї із сторін усе одержане нею пови нно бути повернено другій ст ороні, а одержане останньою а бо належне їй на відшкодуван ня виконаного стягується за рішенням суду в доход держав и. У разі визнання недійсним з обов'язання з інших підстав к ожна із сторін зобов'язана по вернути другій стороні все о держане за зобов'язанням, а за неможливості повернути одер жане в натурі - відшкодувати й ого вартість грошима, якщо ін ші наслідки недійсності зобо в'язання не передбачені зако ном.

Суд встановив, що позивачем не заявлена вимога про засто сування двосторонньої рести туції, що підтверджується зм істом позовної заяви та нада них, в судовому засіданні 17.12.2010р ., представником позивача поя снень.

Згідно ч. 4 ст. 22 ГПК України до початку розгляду господарсь ким судом справи по суті пози вач має право змінити предме т або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Пунктом 1.4. рішення зб орів суддів Вищого господарс ького суду України „Щодо змі н, внесених до Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни згідно із Законом Украї ни „Про судоустрій та статус суддів”” № 4 від 04.08.2010р. передбач ено, що за змістом змін, внесен их Законом до частин четверт ої і п' ятої статті 22 та статт і 60 ГПК, зміна предмета або під став позову, а також подання з устрічного позову можливі ли ше до початку розгляду госпо дарським судом справи по сут і. Початок розгляду справи по суті співпадає з початком ро згляду безпосередньо позовн их вимог, тобто після відкрит тя судового засідання, роз'яс нення сторонам їх прав та обо в'язків, з' ясування наявнос ті відводів складу суду, розг ляду інших клопотань та заяв (про відкладення розгляду сп рави, залучення інших осіб до участі у справі, витребуванн я додаткових доказів тощо), а т акож з'ясування питання наявності у третіх осіб само стійних вимог у відповідній справі та необхідності уточн ення позовних вимог.

Як вбачається з матеріалі в справи до початку розгляду справи по суті позивачем не б уло заявлено про зміну предм ету позову та доповнення йог о вимогою про застосування д восторонньої реституції.

В абзаці 2 п. 17 Інформаційного листа Вищого господарського суду України „Про деякі пита ння практики застосування су дом норм Цивільного та Госпо дарського кодексів України” № 01-8/211 від 07.04.2008р. ВГСУ на запитанн я: „Чи є обов' язковим застос ування наслідків недійсност і правочину при вирішенні сп ору про визнання недійсним п равочину або іншого спору бе з пред' явлення позивачем ви моги про застосування таких наслідків, з огляду на редакц ію статті 216 ЦК України?” відпо вів, що згідно з пунктом 2 стат ті 83 ГПК України господарськи й суд може вийти за межі позов них вимог і застосувати насл ідки недійсності оспорювано го правочину, якщо про це є кло потання заінтересованої сто рони.

Відтак, враховуючи вищевикладене та відсутніст ь клопотання заінтересовано ї сторони про застосування с удом наслідків недійсності о спорюваних договорів купівл і-продажу нежилих приміщень від 30.03.2005р. та від 24.06.2005р., у суду від сутні підстави для застосува ння до спірних правовідносин положень ст. 208 ГК України та ст . 216 ЦК України, які передбачают ь наслідки визнання господар ського зобов' язання недійс ним.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що позовні в имоги про визнання недійсним и договорів купівлі-продажу нежилих приміщень, укладених між АТЗТ „Сільгосптехніка” та ТОВ „Агросільгосптехніка ” від 30.03.2005р. та від 24.06.2005р. та визна ння за позивачем права власн ості на нежилі приміщення: ад мінбудівлю цегляну - загальн ою площею 845,3 кв. м., склад метале вий - загальною площею 479,1 кв. м., реммайстерню № 1 цегляну - зага льною площею 1732,1 кв. м., реммайс терню № 2 цегляну - загальною п лощею 542,8 кв. м., пекарню цегляну - загальною площею 725,6 кв. м., ПТ О цегляний - загальною площе ю 284,9 кв. м., кондитерський цех - склад цегляний - загальною пл ощею 202,5 кв. м., трансформаторну підстанцію цегляну - загал ьною площею 29,5 кв. м., що знаходя ться за адресою: Київська обл асть, Києво-Святошинський ра йон, м. Вишневе, вул. Лесі Украї ни, № 62 є обґрунтованими, закон ними, доведеними належними т а допустимими доказами, а том у підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті держав ного мита та витрати на інфор маційно-технічне забезпечен ня судового процесу, відпові дно до статей 44, 49 ГПК України, п окладаються судом на відпові дача.

Керуючись ст .ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задо вольнити повністю.

2. Визнати недійсними: д оговір купівлі-продажу нежил их приміщень від 30.03.2005р., укладе ний між Акціонерним товарист вом закритого типу „Сільгосп техніка” (08132, Київська область , Києво-Святошинський район, м . Вишневе, вул. Лесі Українки, 62; код ЄДРПОУ 03744267) та Товариством з обмеженою відповідальніст ю „Агросільгосптехніка” (08132, К иївська область, Києво-Свято шинський район, м. Вишневе, вул . Лесі Українки, 62; код ЄДРПОУ 31589 989), посвідчений державним нот аріусом Черняк О.В. Вишневої м іської державної нотаріальн ої контори Київської області , зареєстрований в реєстрі за № 1-525 та договір купівлі-продаж у нежилих приміщень від 24.06.2005р., укладений між Акціонерним т овариством закритого типу „С ільгосптехніка” (08132, Київська область, Києво-Святошинськи й район, м. Вишневе, вул. Лесі Ук раїнки, 62; код ЄДРПОУ 03744267) та Това риством з обмеженою відповід альністю „Агросільгосптехн іка” (08132, Київська область, Киє во-Святошинський район, м. Виш неве, вул. Лесі Українки, 62; код ЄДРПОУ 31589989), посвідчений держа вним нотаріусом Бурлаковою Н .К. Вишневої міської державно ї нотаріальної контори Київс ької області, зареєстрований в реєстрі за № 2-1690.

3. Визнати за Закрит им акціонерним товариством „ Києво- Святошинська Сільго сптехніка” (08132, Київська облас ть, Києво-Святошинський райо н, м. Вишневе, вул. Лесі Українк и, 62; код ЄДРПОУ 03744267) право власно сті на нежилі приміщення: адм інбудівлю цегляну - загально ю площею 845,3 кв. м., склад металев ий- загальною площею 479,1 кв. м., ре ммайстерню № 1 цегляну - загаль ною площею 1732,1 кв. м., реммайсте рню № 2 цегляну - загальною пло щею 542,8 кв. м., пекарню цегляну - загальною площею 725,6 кв. м., ПТО ц егляний - загальною площею 2 84,9 кв. м., кондитерський цех - с клад цегляний - загальною пло щею 202,5 кв. м., трансформаторну п ідстанцію цегляну - загальн ою площею 29,5 кв. м., що знаходять ся за адресою: Київська облас ть, Києво-Святошинський райо н, м. Вишневе, вул. Лесі України , № 62.

4. Стягнути з Тов ариства з обмеженою відповід альністю „Агросільгосптехн іка” (08132, Київська область, Киє во-Святошинський район, м. Виш неве, вул. Лесі Українки, 62; код ЄДРПОУ 31589989) на користь Закрито го акціонерного товариства „Києво- Святошинська Сільг осптехніка” (08132, Київська обла сть, Києво-Святошинський рай он, м. Вишневе, вул. Лесі Україн ки, 62; код ЄДРПОУ 03744267) 2 620 (дві тис ячі шістсот двадцять гривень ) 00 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять гривень) 00 коп. в итрат на інформаційно-техніч не забезпечення судового про цесу.

5. Стягнути з То вариства з обмеженою відпові дальністю „Агросільгосптех ніка” (08132, Київська область, Ки єво-Святошинський район, м. Ви шневе, вул. Лесі Українки, 62; код ЄДРПОУ 31589989) в доход Державного бюджету України 85 (вісімдесят п' ять гривень) 00 коп. державн ого мита.

Видати накази після н абрання рішенням законної си ли.

Головуючий судд я Горбасенко П .В.

Суддя Бацуца В.М.

Суддя Ярема В.А.

Повне рішення склад ено: 22.12.2010р.