Постанова

від 14.06.2011 по справі 13/057-08/4/9/17

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" червня 2011 р. Справа № 13/057-08/4/9/17

Вищий господарський су д України у складі колегії с уддів:

Рогач Л.І. - головуючого,

Бакуліної С.В., Волковицької Н.О.

розглянувши у відкритому с удовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Агросільгос птехніка"

на постанову Київського апеляційного г осподарського суду від 13.04.2011р.

у справі № 13/057-08/4/9/17

господарського суду Київської області

за позовом Закритого акціонерного то вариства "Києво-Святошинська Сільгосптехніка"

до Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Агросільгос птехніка"

про визнання недійсним догово рів купівлі - продажу та виз нання права власності

за участю представників:

позивача Пшеничніков О.Б., гол. правл .

відповідача ОСОБА_1., дов. від 21.04.2011 року

ОСОБА_2., дов. від 26.01.2011 року

ВСТАНОВИВ:

Закрите акціонерне товариство "Києво-Святошинс ька Сільгосптехніка" звернул ось до господарського суду з позовом про визнання недійс ними договорів купівлі-прода жу нежилих приміщень від 30.03.2005 р оку та від 24.06.2005 року, укладених Акціонерним товариством зак ритого типу "Сільгосптехніка " (07.02.2008 року змінено найменуван ня на Закрите акціонерне тов ариство «Києво-Святошинська Сільгосптехніка») та Tоварис твом з обмеженою відповідаль ністю «Агросільгосптехніка », про визнання права власнос ті на майно, що було предметом спірних договорів.

Первісні позовні вимоги бу ло вмотивовано невідповідні стю спірних договорів загаль ним вимогам до правочинів, ви значених статтею 203 Цивільног о кодексу України, оскільки з а ними було відчужено майно, щ о складало 80% основних фондів позивача за відсутності відп овідного рішення загальних з борів акціонерів товариства про таке відчуження чи про за твердження умов договорів ку півлі-продажу; договір уклад ався особою, не наділеною нео бхідною цивільною дієздатні стю, укладаючи договори купі влі-продажу від Акціонерного товариства закритого типу "С ільгосптехніка", директор пр одавця одночасно на момент ї х укладання був керівником т а учасником покупця - Tоварист ва з обмеженою відповідальні стю «Агросільгосптехніка», а відтак не діяв у інтересах пр одавця - Акціонерного товари ства закритого типу "Сільгос птехніка".

Відповідач відхилив позо в, посилаючись на відсутніст ь передбачених законом підст ав для визнання недійсними с пірних договорів.

Справа розглядалася судам и неодноразово.

Під час нового розгляду спр ави заявою від 31.03.2010 року (т.2, а.с.60 ) з підстав поданого позову бу ло виключено посилання на ук ладення договорів купівлі-пр одажу на суму, що становить по над 50% вартості майна Товарист ва.

Рішенням Господарського с уду Київської області від 17.12.20 10 року (судді: Горбасенко П.В. - головуючий, Бацуца В.М., Ярема В.А.) позов задоволено повніст ю; визнано недійсними догові р купівлі-продажу нежилих пр иміщень від 30.03.2005 року, укладени й між Акціонерним товариство м закритого типу "Сільгоспте хніка" та Товариством з обмеж еною відповідальністю "Агрос ільгосптехніка", посвідчений державним нотаріусом Черняк О.В. Вишневої міської державн ої нотаріальної контори Київ ської області, зареєстровани й в реєстрі за № 1-525, та договір к упівлі-продажу нежилих примі щень від 24.06.2005 року, укладений м іж Акціонерним товариством з акритого типу "Сільгосптехні ка" та Товариством з обмежено ю відповідальністю "Агросіль госптехніка", посвідчений де ржавним нотаріусом Бурлаков ою Н.К. Вишневої міської держа вної нотаріальної контори Ки ївської області, зареєстрова ний в реєстрі за № 2-1690; визнано з а Закритим акціонерним товар иством "Києво-Святошинська С ільгосптехніка" право власно сті на нежилі приміщення: адм інбудівлю цегляну - загальн ою площею 845,3 кв.м., склад метале вий загальною площею 479,1 кв.м., р еммайстерню № 1 цегляну - заг альною площею 1732,1 кв.м., реммайс терню № 2 цегляну - загальною площею 542,8 кв.м., пекарню цеглян у - загальною площею 725,6 кв.м., П ТО цегляний - загальною площе ю 284,9 кв.м., кондитерський цех-ск лад цегляний - загальною площ ею 202,5 кв.м., трансформаторну пі дстанцію цегляну - загально ю площею 29,5 кв.м., що знаходитьс я за адресою: Київська област ь, Києво-Святошинський район , м. Вишневе, вул. Л. Українки, № 62; з відповідача стягнуто 2738 грн . судових витрат на користь по зивача та 85 грн. державного ми та в дохід державного бюджет у України.

Постановою Київського ап еляційного господарського с уду від 13.04.2011 року (судді: Лосєв А .М. - головуючий, Іваненко Ю.Г. , Разіна Т.І.) рішення місцевог о господарського суду залише но без змін; доводи апеляційн ої скарги відхилено, як необґ рунтовані.

Не погоджуючись з висновка ми судів попередніх інстанці й Товариство з обмеженою від повідальністю "Агросільгосп техніка" подало до Вищого гос подарського суду України кас аційну скаргу, в якій просить скасувати рішення та постан ову в даній справі та направи ти справу на новий розгляд до місцевого господарського су ду.

Касаційну скаргу вмоти вовано доводами про порушенн я судами попередніх інстанці й норм матеріального та проц есуального права, оскільки, н еповно з'ясувавши істотні об ставини справи щодо наявност і чи відсутності зловмисної домовленості представників сторін, надавши невірну юрид ичну оцінку встановленим обс тавинам справи, суди необґру нтовано та неправильно засто сували статтю 232 Цивільного ко дексу України до правовіднос ин представництва, що не ґрун туються на договорі дорученн я; суди попередніх інстанцій неповно з'ясували обсяг циві льної дієздатності голови пр авління позивача.

Позивач у судовому засідан ня відхилив доводи касаційно ї скарги, вказавши на законні сть та обґрунтованість судов их рішень.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення пре дставників сторін, присутніх у судовому засіданні, переві ривши наявні матеріали справ и на предмет правильності юр идичної оцінки обставин спра ви та повноти їх встановленн я в рішенні та постанові, коле гія суддів вважає, що касацій на скарга не підлягає задово ленню з таких підстав.

Як встановлено судами попе редніх інстанцій та вбачаєть ся з матеріалів справи, 30.03.2005 ро ку Акціонерним товариством з акритого типу "Сільгосптехні ка" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальніст ю "Агросільгосптехніка" (поку пець) укладено договір купів лі-продажу нежилих приміщень , за яким продавець зобов'язав ся передати у власність поку пця нежиті приміщення, що зна ходяться за адресою Київська область, Києво-Святошинськи й район, м. Вишневе, вул. Лесі Ук раїнки, № 62, а покупець прийнят и згадане нерухоме майно та п ройти державну реєстрацію у відповідному уповноваженом у органі; вказаний договір по свідчений нотаріально, зареє стрований в реєстрі за № 1-525. За пунктом 1.3 договору та відпов ідно до відомостей, викладен их у витягу з реєстру прав вла сності на нерухоме майно від 12.03.2005 року, предметом договору визначено адмінбудівлю цегл яну загальною площею 845,3 кв.м., п означену літ. А, склад металев ий загальною площею 479,1 кв.м., по значений літ. "П".

Відповідно до пункту 2.1 дого вору зазначене в ньому нерух оме майно продано за погодже нням сторін за 109000 грн. з урахув анням ПДВ; продавець (в особі с вого представника) своїм під писом під цим договором стве рджує факт повного розрахунк у за продані нежилі приміщен ня, одержання від покупця гро шей у сумі 109000 грн., відсутність по відношенню до нього будь-я ких претензій фінансового чи майнового характеру. За дові дкою, виданою продавцем 29.03.2005 ро ку, балансова вартість зазна ченого майна станом на 01.01.2005 рок у становить: адмінбудинок - 56865, 02 грн. з ПДВ; склад - 48604, 25 грн. з ПД В.

Передача предмету договор у продавцем та прийняття йог о покупцем посвідчується акт ом прийому-передачі, який під писується сторонами.

Також судами встановлено, щ о 24.06.2005 року Акціонерним товари ством закритого типу "Сільго сптехніка" (продавець) та Това риством з обмеженою відповід альністю "Агросільгосптехні ка" (покупець) укладено догові р купівлі-продажу нежилих пр иміщень, за яким продавець зо бов'язався передати у власні сть покупця нежиті приміщенн я, що знаходяться за адресою К иївська область, Києво-Свято шинський район, м. Вишневе, вул . Лесі Українки, № 62, а покупець прийняти згадане нерухоме ма йно та пройти державну реєст рацію у відповідному уповнов аженому органі; вказаний дог овір посвідчений нотаріальн о, зареєстрований в реєстрі з а № 2-1690. За пунктом 1.3 договору та відповідно до відомостей, ви кладених у витягу з реєстру п рав власності на нерухоме ма йно від 08.06.2005 року, предметом до говору визначено реммайстер ню № 1 цегляну загальною площе ю 1732,1 кв.м., позначену літ. Б, ремм айстерню № 2 цегляну загально ю площею 542,8 кв.м., позначену літ . "Г", пекарню цегляну загально ю площею 725,6 кв.м., позначену літ . "З", ПТО цегляний загальною пл ощею 284,9 кв.м., позначений літ. "К" , кондитерський цех-склад цег ляний загальною площею 202,5 кв.м ., позначений літ. "Л", трансформ аторну підстанцію цегляну за гальною площею 29,5 кв.м., позначе ну літ. "С".

Відповідно до пункту 2.1 дого вору зазначене в ньому нерух оме майно продано за погодже нням сторін за 153000 грн. з урахув анням ПДВ; продавець (в особі с вого представника) своїм під писом під цим договором стве рджує факт повного розрахунк у за продані нежилі приміщен ня, одержання від покупця гро шей у сумі 153000 грн., відсутність по відношенню до нього будь-я ких претензій фінансового чи майнового характеру. За дові дкою, виданою продавцем 16.05.2005 ро ку, балансова вартість зазна ченого майна станом на 01.01.2005 рок у становить: реммайстерня № 1 л іт. "Б" - 29188,82 грн. з ПДВ; реммайсте рня № 2 літ. "Г" - 17800 грн. з ПДВ, пек арня цегляна, літ. "З" (будівля М ЖФ) - 70024,83 грн., ПТО, літ. "К" - 22837,33 гр н., кондитерський цех-склад, лі т. "Л" - 9455,42 грн., трансформаторн а підстанція літ. "С" - 980 грн.

Передача предмету договор у продавцем та прийняття йог о покупцем посвідчується акт ом прийому-передачі, який під писується сторонами; судами вказано на відсутність доказ ів фактичної передачі та при йняття нерухомого майна у ви гляді обумовлених сторонами актів прийому-передачі.

За висновком судової будів ельно-технічної експертизи № 968/969 від 03.02.2010 року (т.2, а.с.4-38) загальн а ринкова вартість нерухомог о майна Закритого акціонерно го товариства "Києво-Святоши нська сільгосптехніка", не вр аховуючи фактів відчуження м айна, становить 8859402 грн. (з ПДВ). З гідно з договором купівлі-пр одажу від 31.03.2005 року було відчуж ено 16,74% від загальної вартості нерухомого майна Закритого акціонерного товариства "Киє во-Святошинська сільгосптех ніка", що в грошовому еквівале нті на момент відчуження май на складає 1482913 грн. (з врахуванн ям ПДВ). Згідно з договором куп івлі-продажу від 24.06.2005 року було відчужено 44,67% від загальної ва ртості нерухомого майна Закр итого акціонерного товарист ва "Києво-Святошинська сільг осптехніка", що в грошовому ек віваленті на момент відчужен ня майна складає 3957133 грн. (з врах уванням ПДВ). За результатами проведеної експертизи суди дійшли висновків про істотне заниження вартості проданог о нерухомого майна - майно з агальною вартістю 5440046 грн. бул о відчужено за 262000 грн.

На момент укладення догово рів купівлі-продажу від 30.03.2005 ро ку ОСОБА_3, що підписав ці д оговори від імені Акціонерно го товариства закритого типу "Сільгосптехніка", був голово ю правління та засновником А кціонерного товариства (пози вача та продавця за договора ми), з матеріалів справи вбач ається, що водночас ОСОБА_3 був засновником та учаснико м Товариства з обмеженою від повідальністю "Агросільгосп техніка" (відповідача та поку пця за договорами) і володів ч асткою в розмірі 74,9% статутног о (складеного) капіталу Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Агросільгосптехніка ".

Задовольняючи позовні вим оги, місцевий господарський суд дійшов висновку, що спірн ий правочин вчинено головою правління та засновником Акц іонерного товариства закрит ого типу "Сільгосптехніка" на умовах невигідних та збитко вих для Акціонерного товарис тва закритого типу "Сільгосп техніка", що не відповідає вол і Акціонерного товариства за критого типу "Сільгосптехнік а" , що голова правління, як пре дставник Товариства, усвідом лював при укладенні правочин у; недійсний правочин не ство рює передбачених ним правови х наслідків, а відтак не припи няє та не змінює право власно сті позивача на спірне майно , що порушується відповідаче м та підлягає захисту.

Переглядаючи справу в повн ому обсязі за положеннями ст атті 101 Господарського процес уального кодексу України, су д апеляційної інстанції тако ж встановив наведені вище об ставини справи та погодився з застосуванням норм матеріа льного та процесуального пра ва місцевим господарським су дом. Доводи апеляційної скар ги щодо прийняття позивачем оплати спірних приміщень суд ом відхилено, як такі, що не зм інюють правових висновків за наслідками розгляду позову; суд апеляційної інстанції в казав про виконання місцевим господарським судом вказіво к касаційної інстанції відпо відно до змінених позивачем підстав позову.

Відповідно до статті 1117 Госп одарського процесуального к одексу України, переглядаючи у касаційному порядку судов і рішення, касаційна інстанц ія на підстав встановлених ф актичних обставин справи пер евіряє застосування судом пе ршої чи апеляційної інстанці ї норм матеріального і проце суального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати чи вваж ати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенн і або постанові господарсько го суду або відхилені ним, вир ішувати питання про достовір ність того чи іншого доказу, п ро перевагу одних доказів на д іншими, збирати нові докази або перевіряти докази.

Відповідно до частини 1 стат ті 215 Цивільного кодексу Украї ни, підставою недійсності пр авочину є недодержання в мом ент вчинення правочину сторо ною (сторонами) вимог, які вста новлені частинами першою-тре тьою, п' ятою та шостою статт і 203 Цивільного кодексу Україн и, а саме: зміст правочину не м оже суперечити цьому Кодексу , іншим актам цивільного зако нодавства, моральним засадам суспільства; особа, яка вчиня є правочин, повинна мати необ хідний обсяг цивільної дієзд атності, волевиявлення учасн ика правочину має бути вільн им та відповідати його внутр ішній волі, правочин має вчин ятися у формі, встановленій з аконом, правочин має бути спр ямований на реальне настання обумовлених ним правових на слідків, правочин, що вчиняєт ься батьками (усиновлювачами ) не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацезда тних дітей.

Таким чином, законодавець в изначив в якості вимог до вчи неного правочину зокрема, йо го відповідність його змісту (що включає зазначення на пра ва та обов'язки за правочином та осіб - учасників правочи ну), а також його відповідніст ь дійсному волевиявленню уча сника правочину.

За статтею 232 Цивільного код ексу України правочин, який в чинено внаслідок зловмисної домовленості представника о днієї сторони з другою сторо ною визнається судом недійсн им. Передумовою для визнання правочину недійсним на підс таві статті 232 Цивільного коде ксу України є встановлення у мислу в діях представника, то бто коли представник усвідом лює, що вчиняє правочин всупе реч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) ї х настання, а також наявність домовленості представника о днієї сторони з іншою сторон ою і виникнення через це несп риятливих наслідків для дові рителя. При цьому, не має значе ння, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь виг оду від здійснення правочину , чи правочин був вчинений з ме тою завдання шкоди довірител ю.

Відповідно до статей 202, 205, 207 Ци вільного кодексу України пра вочином є дія особи, спрямова на на набуття, зміну або припи нення цивільних прав та обов 'язків. Правочин може вчиняти ся усно або в письмовій формі . Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правоч ин вважається таким, що вчине ний у письмовій формі, якщо ві н підписаний його стороною (с торонами). Правочин, який вчин яє юридична особа, підписуєт ься особами, уповноваженими на це її установчими докумен тами, довіреністю, законом аб о іншими актами цивільного з аконодавства, та скріплюєтьс я печаткою.

Юридична особа набуває цив ільних прав та обов'язків і зд ійснює їх через свої органи, я кі діють відповідно до устан овчих документів та закону. П орядок створення органів юри дичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановл ених законом, юридична особа може набувати цивільних пра в та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників (ста ття 92 Цивільного кодексу Укра їни). Юридична особа здійснює підприємницьку діяльність я к вид господарської діяльнос ті на власний ризик з метою до сягнення економічних та соці альних результатів та отрима ння прибутку.

За статтею 237 Цивільного код ексу України представництво м є правовідношення, в якому о дна сторона (представник) зоб ов' язана або має право вчин ити правочин від імені друго ї сторони, яку вона представл яє. Представництво виникає н а підставі договору, закону, а кта органу юридичної особи т а з інших підстав, встановлен их актами цивільного законод авства та передбачає певні з аконодавчі обмеження: орган або особа, яка відповідно до у становчих документів юридич ної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діят и в інтересах юридичної особ и, добросовісно і розумно та н е перевищувати своїх повнова жень; представник не може вчи няти правочин від імені особ и, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах ін шої особи, представником яко ї він одночасно є, за винятком комерційного представництв а, а також щодо інших осіб, вст ановлених законом.

Відтак суди попередніх ін станцій на підставі наведени х доказів, що містяться у мате ріалах справи, дійшли вірног о та обґрунтованого висновку , що, голова правління та засно вник Акціонерного товариств а закритого типу "Сільгоспте хніка" ОСОБА_3 під час укла дення спірних правочинів був представником Акціонерного товариства закритого типу "С ільгосптехніка" (продавця), та кож одночасно був засновнико м та учасником Товариства з о бмеженою відповідальністю "А гросільгосптехніка" (покупця ) і володів часткою в розмірі 7 4,9% статутного (складеного) кап італу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросільг осптехніка"; уклавши договір купівлі-продажу нерухомого майна з істотним заниженням вартості не діяв в інтересах юридичної особи - продавця , усвідомлюючи настання несп риятливих наслідків для прод авця майна та причини укладе ння відповідного договору по купцем. Скаржником не наведе но жодних доказів та доводів у спростування наведених об ставин та відповідних виснов ків судів про наявність пере дбачених статтями 203 та 215 Цивіл ьного кодексу України підста в недійсності правочину.

Доводи касаційної скарги з водяться до переоцінки істот них обставин справи, належно встановлених господарським и судами попередніх інстанці й, та не відповідають положен ням законодавства, що регулю ють правовідносини представ ництва; питання дієздатності представника позивача не ро зглядалось судами в якості п ідстав задоволення позовних вимог.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимо ги процесуального законодав ства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у в ідповідності з нормами матер іального права, що підлягают ь застосуванню до даних прав овідносин; обґрунтованим виз нається рішення, в якому повн о відображені обставини, які мають значення для даної спр ави, висновки суду про встано влені обставини і правові н аслідки є вичерпними, відпов ідають дійсності і підтвердж уються достовірними доказам и, дослідженими в судовому за сіданні.

Перевіривши у відпов ідності до частини 2 статті 111 5 Господарського процесуальн ого кодексу України юридичну оцінку обставин справи та по вноту їх встановлення у пост анові апеляційного та рішенн і місцевого господарського с удів, колегія суддів дійшла в исновків про те, що господарс ькі суди попередніх інстанці й в порядку статей 43, 99, 101 Господ арського процесуального код ексу України розглядаючи сп раву, з' ясували у судовому п роцесі всебічно, повно та об' єктивно всі обставини справи в їх сукупності, дослідили до кази, подані сторонами в обґр унтування своїх вимог та зап еречень, належним чином проа налізували правовідносини, щ о виникли та існували між сто ронами, вірно застосували но рми матеріального права, що р егулюють спірні правовіднос ини; підстав для їх скасуванн я з мотивів, наведених у касац ійній скарзі, не вбачається.

Керуючись статтями 43, 1117, пун ктом 1 статті 1119, статтями 11110, 11111 Г осподарського процесуально го кодексу України, Вищий гос подарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відп овідальністю "Агросільгоспт ехніка" залишити без задовол ення.

Постанову Київського апел яційного господарського суд у від 13.04.2011 року у справі №13/057-08/4/9/17 Г осподарського суду Київсько ї області та рішення Господа рського суду Київської облас ті від 17.12.2010 року залишити без з мін.

Головуючий Л. Рогач

Судді С. Бакуліна

Н. Волковицька