Рішення

від 23.12.2010 по справі 12/95-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця,  Хмельницьке шосе, 7  тел. 66-03-00, 66-11-31    http://vn.arbitr.gov.ua

І м е н е м     У к р а ї н и

РІШЕННЯ

23 грудня 2010 р.                                                                                              Справа № 12/95-09

за позовом:  товариства з обмеженою відповідальністю  "Маркет-Кар'єра"

до: відкритого акціонерного товариства "Вінницький завод тракторних агрегатів"          

про визнання недійсними рішень загальних зборів

                                                                  Головуючий суддя                   Матвійчук В.В.

                                                                                        Судді:                   Мельник П.А.

                                                                                                                          Банасько О.О.   

при секретарі судового засідання Т. Кармаліта, за участю представників:

прокурор            не з'явився;

від позивача       О. Турчанов за  довіреністю  б/н  від 01.04.2010р.

від відповідача   О.  Нікішина  за  довіреністю  б/н  від 10.04.2009р..     

В С Т А Н О В И В :

До господарського суду Вінницької області надійшла заява прокурора Замостянського району міста Вінниці в інтересах ОСОБА_1 за № 2656 вих/10 від 16.11.2010р. про перегляд рішення господарського суду Вінницької області від  24.07.2009р. у справі   № 12/95-09  за нововиявленими обставинами.

Заява мотивована тим, що задовольняючи позовні вимоги господарський суд виходив з того, що з матеріалів справи неможливо з'ясувати питання наявності кворуму загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Вінницький завод тракторних агрегатів", які відбулися 24.03.2009р..

Проте,  зі змісту мотивувальної частини рішення Замостянського районного суду міста Вінниці від 29.09.2010р. у справі № 2-3523/10р. за позовом ОСОБА_1. до відкритого акціонерного товариства "Вінницький завод тракторних агрегатів" про стягнення грошових коштів, яке набуло законної сили 12.10.2010р., судом встановлено, що на загальних зборах акціонерів 24.03.2009р. взяли участь акціонери та їх представники, що володіють 84,94% голосів.

Таким чином, встановлено обставини, які свідчать про існування кворуму під час проведення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Вінницький завод тракторних агрегатів", правомочність рішень зборів, які були прийняті 24.07.2009р., що, в  свою чергу має вирішальне значення для ухвалення рішення  про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Маркет-Кар'єра" у відзиві від 23.12.2010р. вказує, що встановлені рішенням Замостянського районного суду міста Вінниці від 29.09.2010р. обставини не є нововиявленими в розумінні ст. 112 Господарського процесуального кодексу України, оскільки суди загальної юрисдикції не наділені повноваженнями вирішувати спори, що виникають з корпоративних відносин. Окрім того зауважує, що прокурор в заяві не вказує в чому полягає зміст  порушення  інтересів ОСОБА_1. та яке право ОСОБА_1. порушене рішенням господарського суду Вінницької області від 24.07.2009р..

Ухвалою суду від 01.12.2010р. заяву призначено до розгляду на 23.12.2010р..

Ухвалою суду від 10.12.2010р. призначено новий склад суду.

Заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши матеріали справи та заяви, судом встановлено наступне.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 24.07.2009р. задоволено позов товариства з обмеженою відповідальністю "Маркет-Кар'єра",  визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Вінницький завод тракторних агрегатів", оформлені протоколом № 1 від 24 березня 2009 року

Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 08.09.2009р. рішення від  24.07.2009р. скасовано. Прийнято нове рішення, яким в позові відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 10.12.2009р. постанову Житомирського апеляційного суду від 08.09.2009р. скасовано, рішення господарського суду від 24.07.2009р. залишено без змін.

30.12.2009р. на виконання судового рішення  видано відповідний наказ.

Прокурор Замостянського району м. Вінниці, посилаючись на існування кворуму  при проведенні загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Вінницький завод тракторних агрегатів", правомочність рішень зборів, які були прийняті 24.07.2009р., просить переглянути рішення суду від 24.07.2010р. за нововиявленими обставинами.

Відповідно до приписів ст. 29 Господарського процесуального кодексу України, прокурор бере участь у розгляді справ за його позовами, а також може вступити за своєю ініціативою у справу, порушену за позовом інших осіб, на будь-якій стадії її розгляду для представництва інтересів громадянина або держави. З метою вступу у справу прокурор може подати апеляційну, касаційну скаргу, заяву про перегляд рішення Верховним Судом України про перегляд рішення за нововиявленими обставинами або повідомити суд і взяти участь у розгляді справи, порушеної за позовом інших осіб.

Положеннями статті 112 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд може переглянути прийняте ним судове рішення, яке набрало законної сили, за нововиявленими обставинами.

Підставами для перегляду судових рішень господарського суду за нововиявленими обставинами є:

- істотні для справи обставини, що не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи;

- встановлені вироком суду, що набрав законної сили, завідомо неправильний висновок експерта, завідомо неправильний переклад, фальшивість документів або речових доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного або необґрунтованого рішення;

- встановлення вироком суду, що набрав законної сили, вини судді у вчиненні злочину, внаслідок якого було ухвалено незаконне або необґрунтоване рішення;

- скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення рішення чи постановлення ухвали, що підлягають перегляду;

- встановлена Конституційним Судом України неконституційність закону, іншого правового акта чи їх окремого положення, застосованого судом при вирішенні справи, якщо рішення суду ще не виконане.

На підставі наведеної норми судове рішення може бути переглянуто за двох умов: істотність нововиявлених обставин для вирішення спору або розгляду справи про банкрутство і виявлення їх після прийняття судового рішення зі справи. Виникнення нових або зміна обставин після вирішення спору або розгляду справи про банкрутство не можуть бути підставою для зміни або скасування судового рішення за правилами розділу XIII ГПК.

Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Ці обставини мають бути належним чином засвідчені.

До нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного вирішення спору або розгляду справи про банкрутство. Необхідними ознаками нововиявлених обставин є, по-перше, їх наявність на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи.

Задовольняючи  позов суд виходив з того, що при проведенні загальних зборів акціонерів   ВАТ "Вінницький завод тракторних агрегатів"  не можливо встановити наявність кворуму. Дана обставина покладена в основу цього рішення.

Водночас,  рішенням  Замостянського районного суду міста Вінниці від 29.09.2010р. у справі № 2-3523/10р. за позовом ОСОБА_1. до відкритого акціонерного товариства "Вінницький завод тракторних агрегатів" про стягнення грошових коштів, встановлено обставини щодо наявності кворуму на загальних зборах акціонерів 24.03.2009р.. Зокрема вказано, що у загальних зборах взяли участь акціонери та їх представники, що володіють 2 900 239 акцій, що відповідає  84,94% голосів.

Таким чином, наявність кворуму говорить про легітимність рішень прийнятих на загальних  зборах акціонерів 24.03.2009р..

Інші мотиви визнання недійними рішень загальних зборів акціонерів від 24.03.2009р., наведені в рішенні від 24.07.2009р., є похідними і самостійно не впливають на недійсність прийнятих рішень.

Таким чином, суд приходить до висновку,  що  вищенаведені факти є істотними для правильного вирішення справи, свідчать про наявність кворуму при проведенні зборів акціонерів 24.03.2009р..

Виходячи з вищевикладеного суд вважає, що  заява прокурора Замостянського району міста Вінниці в інтересах ОСОБА_1 за № 2656вих/10 від 16.11.2010р.  про перегляд за нововиявленими обставинами рішення господарського суду Вінницької області від 24 липня 2009 року у справі № 12/95-09  є обґрунтованою і такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись  ст.ст. 43, 33, 43, 49, 82, 84, 85, 112, 114, 115, 122 Господарського процесуального кодексу України, -          

В И Р І Ш И В:

1.          Заяву прокурора Замостянського району міста Вінниці в інтересах ОСОБА_1 за № 2656вих/10 від 16.11.2010р.  про перегляд за нововиявленими обставинами рішення господарського суду Вінницької області від 24 липня 2009 року у справі № 12/95-09   задовольнити.   

2.          Рішення господарського суду Вінницької області від 24 липня 2009 року у справі № 12/95-09  скасувати.

3.          В позові  товариства з обмеженою відповідальністю "Маркет-Кар'єра" про визнання недійсним недійсними рішення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Вінницький завод тракторних агрегатів" відмовити.

4. Наказ  господарського суду Вінницької області від 30.12.2010р. у справі             № 12/95-09 вважати такими, що втратили чинність.

5.   Зобов‘язати товариство з обмеженою відповідальністю "Маркет-Кар'єра" (25002 м. Кіровоград, вул. Орджонікідзе, 7, офіс 507, ідент. код 31008324) наказ господарського суду Вінницької області від 30.12.2009р. у справі № 12/95-09 про стягнення  з  Відкритого акціонерного товариства "Вінницький завод тракторних агрегатів" (21001 м. Вінниця, просп. Коцюбинського, 4, ідент. код 05786057)   на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркет-Кар'єра" (25002 м. Кіровоград, вул. Орджонікідзе, 7, офіс 507, ідент. код 31008324) 85 грн. у відшкодування витрат на сплату держмита та 118 грн. у відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу повернути до господарського суду Вінницької області без виконання.

                    Головуючий суддя                                           Матвійчук В.В.

                                                            Судді                                            Мельник П.А.

                                                                                                   Банасько О.О.        

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - прокурору (вул. Ватутіна, 10, м.Вінниця, 21000)

3 - ОСОБА_1. (АДРЕСА_1)