Рішення

від 17.03.2011 по справі 16/180-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

  

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

17.03.11

          Справа № 16/180-10.

       Господарський суд Сумської області, у складі судді Левченко П.І. при секретарі судового засідання Чижик С.Ю. розглянув матеріали справи № 16/180-10

за позовом: ОСОБА_1, м. Глухів Сумської області

до відповідачів:

1.          Товариства з обмеженою відповідальністю «Добробут-1», с.Обложки Глухівського району Сумської області

2.          ОСОБА_2, м. Глухів Сумської  області

3.          ОСОБА_3, м. Глухів Сумської  області

Про визнання недійсним п.6.4.1. статуту ТОВ «Добробут-1»  та частково недійсним рішень зборів засновників від 01.02.2007 року

За участю представників сторін :

позивача: ОСОБА_4

першого відповідача: не з’явився

другого відповідача:  ОСОБА_5

третього відповідача: не з’явився

Суть спору: позивач у своїй позовній заяві просить суд визнати частково недійсним рішення зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Добробут-1», викладене в протоколі № 1 зборів засновників від 01 лютого 2007 року в частині затвердження пункту 6.4.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Добробут-1» ( ідент. код  34171673).

Позивач також просить суд визнати недійсним пункт 6.4.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Добробут-1», затвердженого рішенням зборів засновників, викладеним у протоколі № 1 зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Добробут-1» від 01 лютого 2007 року ( ідент. код товариства 34171673).

Другий відповідач у своєму відзиві на позов просить суд відмовити позивачеві в задоволенні позову у зв’язку з безпідставністю позовних вимов позивача, оскільки зміст пункту 6.4.1. статуту товариства  відображає дійсну домовленість сторін ( засновників товариства), не потребує державної реєстрації та ніяким чином не протирічить вимогам чинного законодавства України.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив:

01 лютого 2007 року відбулись збори засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Добробут-1»,  якими були прийняті рішення, викладені в протоколі зборів засновників ТОВ «Добробут-1» від 01 лютого 2007 року ( а.с. 11).

Збори, на яких були присутні всі засновники ( ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_2М.), вирішили створити ТОВ «Добробут-1»; затвердити статутні документи у пропонованій редакції та визначити статутний фонд товариства у розмірі 40000  грн.; статутний фонд сформувати за рахунок  майнових та грошових внесків засновників; засновники зобов’язані внести свій вклад не пізніше року після реєстрації товариства, при умові, що 50% статутного фонду буде сформовано до реєстрації товариства в органах державної влади; призначити директором товариства ОСОБА_6, та доручити їй здійснити всі необхідні заходи щодо реєстрації товариства.

Протокол зборів засновників ТОВ «Добробут-1» від 01 липня 2007 року підписаний усіма засновниками : ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_2

Зміст протоколу зборів засновників ТОВ «Добробут-1» від 01 лютого 2007 року, в якому викладені прийняті зборами засновників рішення, не суперечить чинному законодавству, не містить будь-яких незаконних рішень.

Згідно ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивач не довів суду, що рішення зборів засновників ТОВ «Добробут-1», викладене в протоколі № 1 зборів засновників товариства від 01 лютого 2007 року, є недійсним в будь-якій його частині.

Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги як щодо часткової недійсності рішення зборів засновників ТОВ «Добробут-1» , так і щодо недійсності пункту 6.4.1. статуту ТОВ «Добробут-1» тим, що у пункті 6.4.1 статуту товариства його засновники ( у тому числі й позивач) передбачили перерахування та перерозподіл з 01 вересня 2008 року статутного фонду товариства.

Однак, позивач не наводить жодної норми закону, яка б забороняла засновникам товариства передбачити такий перерозподіл у статуті товариства.

Підписання усіма засновниками товариства ( у тому числі і позивачем) протоколу № 1 зборів засновників товариства від 01 лютого 2007 року та статуту товариства в редакції, затвердженій тими зборами ( а.с. 12-18), свідчить про дійсну домовленість усіх засновників щодо прийнятих рішень та щодо змісту  статуту, у тому числі його пункту 6.4.1.

Зважаючи на те, що рішення зборів засновників товариства від 01 лютого 2007 року та зміст пункту 6.4.1 статуту товариства не суперечать вимогам чинного законодавства та відповідають домовленості та намірам усіх засновників товариства ( у тому числі і позивача), безпідставним та необґрунтованим є твердження позивача про порушення його прав рішенням засновників, прийнятим у тому числі самим позивачем, та пунктом 6.4.1. статуту, зміст якого також затверджений та підписаний самим позивачем.

Зміст рішень засновників та зміст статуту товариства відображають дійсні домовленості, дійсні наміри засновників, права та обов’язки засновників ( учасників) товариства.

Зокрема, у пунктах 6.4. та 6.4.1 статуту засновники передбачили порядок формування статутного фонду за рахунок внесення до 06 лютого 2007 року усіма трьома засновниками одного автомобіля КАМАЗ-5511 вартістю 40000 грн., розподіливши за домовленістю розмір своїх часток у статутному фонді товариства у гривнях та у процентах, а також передбачили перерахування та перерозподіл з 01 вересня 2008 року статутного фонду ( часток засновників у статутному фонді).

Стаття 143 ЦК України передбачає, зокрема, що статут товариства з обмеженою відповідальністю має містити відомості про розмір статутного капіталу з визначенням часток кожного учасника.

Оспорюваний позивачем пункт 6.4.1 статут товариства не суперечить вищезгаданій нормі закону, оскільки у цьому пункті розмір статутного капіталу, визначений засновниками у пункті 6.4, не змінюється, а частки кожного засновника ( учасника) визначаються  таким чином, як домовилися засновники.

Зміна, перерахування, перерозподіл часток у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю між засновниками за їх взаємною домовленістю не заборонене жодною нормою закону і не суперечить жодній нормі закону.

У відповідності зі ст.4 Закону України «Про господарські товариства», товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю ( зокрема, статут) повинні містити відомості, передбачені ст.ст 88,143 ЦК України, ст.ст 4,51 Закону України «По господарські товариства».

Згідно ст. 4 Закону України «Про господарські товариства», до установчих документів товариства можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.

Отже, статтею 4 Закону України «Про господарські товариства» допускається включення до статуту товариства інших умов, не передбачених у цій статті та статті 51 Закону України «Про господарські товариства», не передбачених у статтях 88,143 ЦК України, за умови, що вони не суперечать законодавству України.

Зважаючи на все вищевикладене, позовні вимоги позивача у даній справі є безпідставними та необґрунтованими, а тому задоволенню не підлягають.

Згідно ст. 49 ГПК України, судові витрати у даній справі покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 88,143,144,145 ЦК України, ст.ст. 4,51 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 33,43,44,49,82-85 ГПК України, господарський суд

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову відмовити.