Постанова

від 01.06.2011 по справі 32/585

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" червня 2011 р. Справа № 32/585

Вищий господарський суд У країни у складі: суддя Миро шниченко С.В. - головуючий, су дді Барицька Т.Л. і Губенко Н.М .

розглянув касаційну скарг у ОСОБА_1, м. Київ (далі - Гладка Л.Р.)

на постанову Київськог о апеляційного господарсько го суду від 24.03.2011

зі справи № 32/585

за позовом ОСОБА_1

до колективного підпри ємства "Київтрактородеталь", м. Київ (далі - КП "Київтракто родеталь"),

товариства з обмеженою від повідальністю "КТД-Експорт", м . Київ (далі - ТОВ "КТД-Експорт "),

товариства з обмеженою від повідальністю "КТД-Сільгоспм аш", м. Київ (далі - ТОВ "КТД-Сіль госпмаш"),

товариства з обмеженою від повідальністю "КТД-Сервіс", м. Київ (далі - ТОВ "КТД-Сервіс"),

товариства з обмеженою від повідальністю "Виробниче під приємство "КТД", м. Київ (далі - ТОВ "ВП "КТД"),

товариства з обмеженою від повідальністю "Агротехекспо рт", м. Київ (далі - ТОВ "Агротехе кспорт"),

товариства з обмеженою від повідальністю "Агротехекспо рт ЛТД", м. Київ (далі - ТОВ "Агрот ехекспорт ЛТД"),

приватного підприємства "К омерційна фірма "Агротехпак" , м. Київ (далі - ПП "КФ "Агротехпа к"),

товариства з обмеженою від повідальністю "Дормаш КТД", м. Київ (далі - ТОВ "Дормаш КТД"),

товариства з обмеженою ві дповідальністю "КТД-Інвест", м . Київ (далі - ТОВ "КТД-Інвест")

за участю публічного а кціонерного товариства "Свед банк", м. Київ (далі - ПАТ "Сведб анк")

про визнання недійсним и рішень.

Судове засідання проведе но за участю представників:

позивача - не з' яв. ,

КП "Київтрактородеталь" - н е з' яв.,

ТОВ "КТД-Експорт" - не з' яв .,

ТОВ "КТД-Сільгоспмаш" - не з ' яв.,

ТОВ "КТД-Сервіс" - не з' яв.,

ТОВ "ВП "КТД" - не з' яв.,

ТОВ "Агротехекспорт" - не з' яв.,

ТОВ "Агротехекспорт ЛТД" - н е з' яв.,

ПП "КФ "Агротехпак" - не з' я в.,

ТОВ "Дормаш КТД" - не з' яв.,

ТОВ "КТД-Інвест" - не з' яв.,

ПАТ "Сведбанк" - Іванів О.З., П єскова В.Г.

За результатами розгляд у касаційної скарги Вищий го сподарський суд України

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2009 року Гладка Л.Р . звернулася з позовом до КП "К иївтрактородеталь", ТОВ "КТД-Е кспорт", ТОВ "КТД-Сільгоспмаш", ТОВ "КТД-Сервіс", ТОВ "ВП "КТД", ТО В "Агротехекспорт", ТОВ "Агроте хекспорт ЛТД", ПП "КФ "Агротехп ак", ТОВ "Дормаш КТД" та ТОВ "КТД- Інвест" про визнання недійсн ими:

- рішення Ради КП "Київтракт ородеталь", оформленого прот околом засідання Ради КП "Киї втрактородеталь" від 02.07.2002 № 18;

- рішення Ради КП "Київтракт ородеталь", оформленого прот околом засідання Ради КП "Киї втрактородеталь" від 25.04.2006 № 6;

- рішення Ради КП "Київтракт ородеталь", оформленого прот околом засідання Ради КП "Киї втрактородеталь" від 17.05.2006 № 7;

- рішення Ради КП "Київтракт ородеталь", оформленого прот околом засідання Ради КП "Киї втрактородеталь" від 31.05.2006 № 8;

- рішення 48-ї позачергової ко нференції трудового колекти ву КП "Київтрактородеталь", оф ормленого протоколом від 20.07.200 6;

- рішення загальних зборів у часників ТОВ "КТД-Інвест", офор мленого протоколом від 28.04.2006 № 2 ;

- рішення загальних зборів у часників ТОВ "КТД-Експорт", офо рмленого протоколом від 28.04.2006 № 2;

- рішення загальних зборів у часників ТОВ "КТД-Сільгоспма ш", оформленого протоколом ві д 28.04.2006 № 2;

- рішення загальних зборів у часників ТОВ "КТД-Сервіс", офор мленого протоколом від 28.04.2006 № 2 ;

- рішення загальних зборів у часників ТОВ "КТД-Інвест", офор мленого протоколом від 17.05.2006 № 3 , в частині збільшення розмір у статутного капіталу ТОВ "КТ Д-Інвест" за рахунок додатков ого вкладу КП "Київтрактород еталь";

- рішення загальних зборів у часників ТОВ "КТД-Експорт", офо рмленого протоколом від 17.05.2006 № 3, в частині збільшення розмір у статутного капіталу ТОВ "КТ Д-Експорт" за рахунок додатко вого вкладу КП "Київтракторо деталь";

- рішення загальних зборів у часників ТОВ "КТД-Сільгоспма ш", оформленого протоколом ві д 17.05.2006 № 3, в частині збільшення р озміру статутного капіталу Т ОВ "КТД-Сільгоспмаш" за рахуно к додаткового вкладу КП "Київ трактородеталь";

- рішення загальних зборів у часників ТОВ "КТД-Сервіс", офор мленого протоколом від 17.05.2006 № 3 , в частині збільшення розмір у статутного капіталу ТОВ "КТ Д-Сервіс" за рахунок додатков ого вкладу КП "Київтрактород еталь";

- рішення загальних зборів у часників ТОВ "КТД-Інвест", офор мленого протоколом від 31.05.2006 № 4 ;

- рішення загальних зборів у часників ТОВ "КТД-Експорт", офо рмленого протоколом від 31.05.2006 № 4;

- рішення загальних зборів у часників ТОВ "КТД-Сільгоспма ш", оформленого протоколом ві д 31.05.2006 № 4;

- рішення загальних зборів у часників ТОВ "КТД-Сервіс", офор мленого протоколом від 31.05.2006 № 4 .

Рішенням господарського с уду міста Києва від 23.10.2009 (суддя Хрипун О.О.) позовні вимоги за доволено в повному обсязі.

Постановою Київського апе ляційного господарського су ду від 24.03.2011 (колегія суддів у ск ладі: Отрюх Б.В. - головуючий, судді Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.) зазначене рішення скасов ано. Провадження у справі при пинено на підставі п. 1 частини першої ст. 80 ГПК України.

У касаційній скарзі до Вищ ого господарського суду Укра їни позивач просить скасуват и постанову апеляційного суд у від 24.03.2011, а рішення господарс ького суду міста Києва від 23.10.2 009 залишити в силі. Скарга моти вована тим, що постанова апел яційного суду прийнята з пор ушенням норм процесуального та матеріального права, зокр ема, ст.ст. 1, 25, 50, 53, 91, 93, 97 ГПК України , ст. 125 Конституції України.

Відзив на касаційну скаргу не надходив.

Перевіривши правильність застосування апеляційним су дом норм процесуального та м атеріального права, Вищий го сподарський суд України вваж ає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню.

Відповідного висновку суд дійшов на підставі такого.

Як встановлено судом апеля ційної інстанції, 16.08.1993 Фондом д ержавного майна України (про давець) та організацією орен дарів заводу ім. Лепсе вироб ничо-орендного підприємства "Київтрактородеталь" (покупе ць) був укладений договір куп івлі-продажу, згідно з умовам и якого покупець купив в якос ті об' єкта приватизації май но цілісного майнового компл ексу орендного підприємства "Завод ім. Лепсе", що знаходить ся у місті Києві на бульварі І . Лепсе, 16.

08.12.1993 конференцією трудового колективу було затверджено Статут КП "Київтрактородетал ь". Відповідно до п. 1.3 цього Ста туту підприємство створене я к добровільне об' єднання пр ацівників заводу.

Протягом 2002-2005 років органами управління КП "Київтракторо деталь" з метою залучення інв естицій було прийнято низку рішень щодо передачі частки майна підприємства до статут них фондів товариств з обмеж еною відповідальністю, зокре ма відповідачів у справі, в об мін на корпоративні права в т аких товариствах.

Звертаючись до суду з позов ом у даній справі, позивач обґ рунтовував свої вимоги поруш енням його корпоративних пра в. У зв' язку з цим позивач вка зував на те, що оспорювані ріш ення КП "Київтрактородеталь" та рішення загальних зборів учасників товариств "КТД-Інв ест", "КТД-Сервіс", "КТД-Сільгосп маш" та "КТД-Експорт", які прийн яті за участю представника К П "Київтрактородеталь" на вик онання оскаржуваних рішень Р ади та позачергової конферен ції трудового колективу КП "К иївтрактородеталь", не відпо відають законодавству Украї ни, Статуту цього ж підприємс тва і суперечать законним пр авам та інтересам трудового колективу підприємства, насл ідком чого має бути визнання таких рішень недійсними.

Згідно з п. 4 частини першої ст. 12 ГПК України господарськ им судам підвідомчі справи, щ о виникають з корпоративних відносин у спорах між господ арським товариством та його учасником (засновником, акці онером), у тому числі учаснико м, який вибув, а також між учас никами (засновниками, акціон ерами) господарських товарис тв, що пов' язані зі створенн ям, діяльністю, управлінням т а припиненням діяльності цьо го товариства, крім трудових спорів.

Відповідно до п. 3 роз' ясн ень Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практик у розгляду судами корпоратив них спорів" не підлягають роз гляду в порядку господарсько го судочинства справи, пов' язані зі створенням, діяльні стю, управлінням та припинен ням діяльності інших суб' єк тів господарювання, які не є г осподарськими товариствами (кооперативи, приватні, колек тивні підприємства тощо), якщ о стороною у справі є фізична особа.

Статтею 167 ГК України встано влено, що корпоративні права - це права особи, частка якої в изначається у статутному фон ді (майні) господарської орга нізації, що включають правом очності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певн ої частки прибутку (дивіденд ів) даної організації та акти вів у разі ліквідації останн ьої відповідно до закону, а та кож інші правомочності, пере дбачені законом та статутним и документами. Під корпорати вними відносинами маються на увазі відносини, що виникают ь, змінюються та припиняютьс я щодо корпоративних прав.

Таким чином, суб' єктом кор поративних прав щодо господа рського товариства є учасник (засновник, акціонер) такого т овариства.

Суд апеляційної інстанції врахував вказані вимоги зак ону і правомірно зазначив, що у даному випадку позивач зве рнувся за захистом свого пра ва як член трудового колекти ву колективного підприємств а, який не передавав свого вла сного майна до статутного фо нду КП "Київтрактородеталь" а бо до статутних фондів назва них товариств з обмеженою ві дповідальністю та приватног о підприємства, тобто відпов ідачів у справі, що, в свою чер гу, виключає наявність між ст оронами спору з корпоративни х відносин.

Отже, апеляційний суд дійшо в правильного висновку про п рипинення провадження у спра ві на підставі п. 1 частини пер шої ст. 80 ГПК України у зв' язк у з тим, що спір не підлягає ви рішенню в господарських суда х.

Враховуючи зазначене, а так ож з огляду на те, що наведені у касаційній скарзі доводи в исновків суду апеляційної ін станцій не спростовують, суд не бере їх до уваги і вважає, щ о оскаржувана постанова відп овідає вимогам чинного закон одавства і підстав для її ска сування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1117, 1119-11111 Господ арського процесуального код ексу України, Вищий господар ський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Київського ап еляційного господарського с уду від 24.03.2011 зі справи № 32/585 залиш ити без змін, а касаційну скар гу ОСОБА_1 - без задоволенн я.

Суддя С. Мирошниченко

Суддя Т. Барицька

Суддя Н. Губенко