Постанова

від 23.06.2011 по справі к30/108-08

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" червня 2011 р. Справа № К30/108-08

Вищий господарський суд України у складі колегії су ддів:

головуючого - судді Дерепи В. І.,

суддів : Грека Б.М., - (доповідача у с праві),

Капацин Н.В.

перевіривши матеріали кас аційної скарги ОСОБА_1

на постанову Дніпропетровського апеля ційного господарського суду від 22.02.11

у справі № К30/108-08

господарського суду Дніпропетровської област і

за позовом ОСОБА_1

до Закритого акціонерного то вариства фірми "Меблі",

Товариства з обмеженою від повідальністю "Термінал"

третя особа Дніпропетровська обласн а рада

про визнання незаконними дій

за участю представникі в від:

позивача не з'явилися, були належно повідомлені

відповідача не з'явилися, були належно повідомлені

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_1 звернувся до гос подарського суду Дніпропетр овської області із позовом д о Закритого акціонерного тов ариства фірми "Меблі" та Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Термінал", в якому прос ив визнати незаконними дії З акритого акціонерного товар иства фірми "Меблі", щодо уклад ення договору від 04.03.04 №717 купів лі-продажу нежитлових приміщ ень №№1-57; І; ІІ загальною площею 4148,8 м2, що знаходиться в нежитло вому будинку літери А-2, розташ ованому за адресою: АДРЕСА_ 1.

Рішенням господарського с уду Дніпропетровської облас ті від 22.12.10 (суддя Євстигнеєва Н .М.), залишеним без змін постан овою Дніпропетровського апе ляційного господарського су ду від 22.02.11 (колегія суддів у скл аді: головуючого-судді

Бі лецької Л.М., суддів: Тищик І.В., Верхогляд Т.А.), припинено пров адження у справі в частині по зовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал", в задоволенні позо ву до Закритого акціонерного товариства фірма "Меблі" відм овлено.

Судові акти мотивовані від сутністю у позивача повноваж ень щодо представництва інте ресів ЗАТ фірма "Меблі" та недо веденістю порушення корпора тивних прав акціонера.

Не погодившись з судовими а ктами у справі, ОСОБА_1, зве рнувся до Вищого господарськ ого суду України з касаційно ю скаргою, в якій просить їх ск асувати, справу направити на новий розгляд. Скарга обґрун тована тим, що діями ЗАТ "Меблі " порушено не лише корпоратив не право скаржника на управл іння товариством прямо чи оп осередковано, а й інтерес спр ямування дій товариства на о тримання прибутку в інтереса х акціонерів.

Заслухавши суддю-доповіда ча, розглянувши та обговорив ши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність за стосування норм матеріально го та процесуального права, к олегія суддів Вищого господа рського суду України вважає, що касаційна скарга не підля гає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами та вб ачається з матеріалів справи , ОСОБА_1 є міноритарним ак ціонером Закритого акціонер ного товариства фірма "Меблі ", володіє 12 (із 1373) простими імен ними акціями.

Рішенням Кіровського райо нного суду міста Дніпропетро вська від 04.03.04 у справі №2-1157/2004 виз нано укладеним та дійсним до говір купівлі-продажу між За критим акціонерним товарист вом фірма "Меблі" та Управлінн ям майном спільної власності територіальних громад облас ті щодо нежитлових приміщень №№1-57; І; ІІ (згідно інвентариза ційної справи від 1992 року), зага льною площею 4148,8 м2, які знаходя ться в нежитловому будинку л ітери А-2, що розташований за а дресою АДРЕСА_1 з моменту постановлення цього судовог о рішення. Цим же рішенням виз нано за Закритим акціонерним товариством фірма "Меблі" пра во власності на зазначені ви ще приміщення з моменту набр ання рішенням суду законної сили (рішення вступило в зако нну силу 05.04.04).

04.03.04 Закрите акціонерне това риство фірма "Меблі", як продав ець, в особі голови правління Сушко І.А., яка діє на підставі статуту, та товариство з обме женою відповідальністю "Терм інал", як покупець, в особі дир ектора Лаптєва А.А., який діє н а підставі статуту, уклали до говір №717 купівлі-продажу, від повідно до умов якого продав ець зобов' язується передат и у власність покупця майно: н ерухомий об' єкт "Дом Меблів ", розташований за адресою: А ДРЕСА_1, загальною площею 4148 м 2, а покупець зобов' язується прийняти це майно і оплатити його.

Відмовляючи в позові, суди в казали на те, що позивач не є с тороною договору, його права цим договором не порушуютьс я. Колегія суддів Вищого госп одарського суду України пого джується з такими висновками з огляду на наступне.

Предметом спору у даній спр ав є вимога ОСОБА_1, як акці онера ЗАТ фірми "Меблі", про ви знання незаконними дій цього ж товариства щодо укладення договору купівлі-продажу №717 від 04.03.04.

Стаття 16 Цивільного кодексу України визначає способи за хисту прав особи судом. Цією с таттею не передбачений такий спосіб захисту прав, як визна ння незаконними дій суб'єкта господарювання. До того ж, зад оволення такого позову не пр изведе до відновлення прав, о скільки вимога про визнання договору недійсним не заявля лася, та не могла б бути задово лена, оскільки позивач не є ст ороною договору.

Стаття 1 Господарського про цесуального кодексу України чітко передбачає можливість звернення до господарського суду тільки за захистом свої х порушених або оспорюваних прав чи охоронюваних законо м інтересів.

Законом не передбачено пр аво акціонера (учасника) госп одарського товариства зверт атися до суду за захистом пра в чи охоронюваних законом ін тересів товариства поза відн осинами представництва. На ц ій підставі господарським су дам належить відмовляти акці онерам (учасникам) господарс ького товариства в задоволен ні позову про укладення, змін у, розірвання чи визнання нед ійсними договорів та інших п равочинів, вчинених господар ським товариством. Спори ціє ї категорії є підвідомчими (п ідсудними) господарським суд ам незалежно від їх суб'єктно го складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, я кщо акціонер (учасник) господ арського товариства обґрунт овує відповідні позовні вимо ги порушенням його корпорати вних прав (п.51 Постанови Плену му Верховного суду України в ід 24.10.08 №13 “Про практику розгляд у судами корпоративних спорі в”).

Позов заявлений безпосере дньо в інтересах товариства, акціонером якого є позивач.

Згідно роз'яснень, наданих В ерховним Судом України в пос танові №13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 "Про прак тику розгляду судами корпора тивних спорів", при вирішенні корпоративного спору господ арський суд повинен встанови ти наявність в особи, яка звер нулася з позовом, суб'єктивно го матеріального права або з аконного інтересу, на захист якого подано позов, а також з' ясувати питання про наявніст ь чи відсутність факту їх пор ушення або оспорювання (п.11 по станови). Учасники господарс ького товариства не вправі з вертатися до суду за захисто м прав та інтересів самого го сподарського товариства чи і нших учасників поза відносин ами представництва.

Позивачі-акціонери не наді лені повноваженнями щодо пре дставництва товариства, а за коном не передбачено право а кціонерів господарського то вариства безпосередньо звер татись до господарського суд у за захистом прав чи охороню ваних законом інтересів това риства.

Наведене позивачами не спр остовано, а тому судами право мірно відмовлено у позові з о гляду на відсутність у позив ача повноважень щодо предста вництва інтересів ЗАТ "Фірма "Меблі", яке є стороною за спір ним правочином, та з мотивів н едоведеності порушення його корпоративних прав, як акціо нера.

Оскільки позивач не є ні вла сником ні користувачем прода ного майна, він не може визнав атися заінтересованою особо ю щодо договору. Будучи акціо нером ВАТ "Меблі" позивач воло діє лише цінними паперами (ак ціями) та корпоративними пра вами, які ними підтверджують ся. Право оспорювати договор и, укладені товариством, до ко рпоративних не відноситься, а тому не може реалізовувати ся позивачем.

Отже, доводи касаційної ска рги спростовуються вищевикл аденим та не можуть бути підс тавою для скасування постано ви у справі, а тому, постанову апеляційного господарськог о суду слід залишити без змін , так як вона ухвалена при повн ому з'ясуванні всіх обставин справи та при вірному правоз астосуванні.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Го сподарського процесуальног о кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСО БА_1 залишити без задоволен ня, постанову Дніпропетровсь кого апеляційного господарс ького суду від 22.02.11 у справі

№ К30/108-08 залишити без змін.

Головуючий - суддя В. Дерепа

Судді Б. Грек

Н. Капацин