Рішення

від 11.07.2011 по справі 5020-2/029-1/002-4/041-439/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД М. СЕВАСТОПОЛЯ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

11 липня 2011 року справа № 5020-2/029-1/002-4/041-439/2011

Господарський суд міста Севастополя у складі: судд і Юріної О.М., розглянувши мате ріали справи за позовом:

Відкритого акціонерного товариства „Севастопольсь кий морський завод”

(вулиця Героїв Севастопол я, 13, місто Севастополь, 99001)

за участю третіх осіб, які н е заявляють самостійних вимо г на предмет спору, на стороні позивача

Регіонального відділення Фонду державного майна України в АРК та м. Севастопо лі (пл. Повсталих, 6, м. Севаст ополь, 99008)

Позашкільного учбового з акладу «Севастопольська дит ячо-юнацька спортивна школа «Чайка»Фізкультурно-спорти вного товариства «Україна»

(вул. Костомаровська, 3, м. Се вастополь, 99011)

Фонду державного майна Ук раїни

(вул. Кутузова, 18/9, м. Київ, 01133)

Державного агентства Укр аїни з управління державними корпоративними правами та м айном (вул. В. Сурікова, 3, Ки їв, 03035).

до Товариства з обме женою відповідальністю „Флотсервіс”

(проспект Перемоги, 21, кв. 7, м істо Севастополь, 99001)

за участю третьої особи, як а не заявляє самостійних вим ог на предмет спору, на сторон і відповідача

Товариства з обмеженою від повідальністю "Яхт-клуб "Коза ча Бухта"

(вул. Льотчиків, д. 11/2-4, м. Сева стополь, 99057),

про визнання недійсним д оговору купівлі-продажу,

за участю представників с торін:

позивача - ОСОБА_1, д овіреність б/н від 01.01.2011;

відповідача - ОСОБА _2, довіреність б/н від 28.09.2010;

третя особа (РВ ФДМ України в АРК та м. Севасто полі) - ОСОБА_3, довірен ість №94 від 30.12.2010;

третя особа (Позашкільного учбового закладу «СДЮСШ «Ча йка»Фізкультурно-спортивно го товариства «Україна») - Огієнко О.І., директор, розпорядження №71 від 19.04.2002;

третя особа (ТОВ "Яхт-клуб "К озача Бухта") - не з' явивс я;

третя особа (ФДМ України) - ОСОБА_3, довіреність №482 ві д 31.12.2010;

третя особа (Державне аген тство України з управління д ержавними корпоративними пр авами та майном) - не з' яв ився.

18.01.2008 Відкрите акціонерне т овариство „Севастопольськи й морський завод” (далі - Поз ивач) звернулось до суду з поз овною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Флотсервіс” (далі - Ві дповідач) про визнання недій сним договору купівлі-продаж у нерухомого майна від 19.01.2005.

Позовні вимоги з посилання м на частини першу та третю ст атті 203, статтю 215, частину третю статті 283 ЦК України обґрунто ваний тим, що спірний правочи н вчинений без достатнього о бсягу дієздатності, а саме - одноособово Головою Правлін ня - Президентом ВАТ Севасто польський морський завод”, б ез попереднього погодження С постережною радою, що супере чить статуту ВАТ Севастополь ський морський завод”, спірн ий договір був укладений в ос обистих інтересах представн ика ВАТ Севастопольський мор ський завод” - Голови Правлін ня, а не в інтересах юридичної особи - ВАТ Севастопольськи й морський завод”, оскільки з асновником засновника Відпо відача (ТОВ “Техпром”) є фізич на особа (ОСОБА_7), яка знахо диться в родинному зв' язку з Головою правління-президен том ВАТ Севастопольський мо рський завод” - ОСОБА_4, я ким було підписано спірний д оговір купівлі-продажу нерух омого майна. Крім того відчуж ення об' єкту нерухомого май на було здійснено по зніжено ї вартості, оскільки експерт на оцінка вартості об' єкта купівлі-продажу, що була зроб лена з метою укладення спірн ого договору від 19.01.2005, не відпо відає вимогам Методики оцінк и майна, затвердженої Постан овою Кабінету Міністрів Укра їни від 10.12.2003 №1891, враховуючі те, щ о на час вчинення спірного пр авочину часткою акцій ВАТ “С евморзавод” володіла держав а і оцінка нерухомого майна п овинна була проведена з урах уванням вимог зазначеної Мет одики.

У порядку статей 22, 59 Господа рського процесуального коде ксу України Відповідач 1 нада в відзив на позовну заяву, у як ому проти позову заперечує, в важає, що підстави для визнан ня договору недійсним відсут ні, оскільки Голова правлінн я ВАТ “Севастопольський морс ький завод”, укладаючи спірн ий договір, діяв на підставі с татуту, а також те, що продаж п озивачем належного йому майн а, як форма реалізації прав вл асника, не суперечить цілям д іяльності позивача.

Рішенням господарсь кого суду міста Севастополя від 24.03.2008 у позові відмовлено. П остановою Севастопольськог о апеляційного господарсько го суду від 06.08.2008 рішення від 24.03.20 08 залишено без змін.

Постановою Вищого го сподарського суду України ві д 24.11.2008 касаційну скаргу Відкри того акціонерного товариств а „Севастопольський морськи й завод” задоволено частково , постанову Севастополь ського апеляційного господа рського суду від 06.08.2008 та рішенн я господарського суду міста Севастополя від 24.03.2008 скасован о, справу направлено на новий розгляд.

Ухвалою Верховного Суду У країни від 26.02.2009 відмовлено у по рушенні касаційного провадж ення з перегляду постанови В ищого господарського суду Ук раїни від 24.11.2008, у зв' язку з чим матеріали справи було повер нуто на адресу господарськог о суду міста Севастополя.

Рішенням господарського с уду міста Севастополя від 03.11.20 10 у позові відмовлено повніст ю.

Ухвалою Севаст опольського апеляційного го сподарського суду від 16.12.2010 до у часті у справі було залучено Товариство з обмеженою відп овідальністю "Яхт-клуб "Козач а Бухта" в якості третьої особ и, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на сто роні відповідача.

Постановою Севастопольс ького апеляційного господар ського суду від 23.12.2010 рішення ві д 03.11.2010 залишено без змін.

Постановою Вищого господа рського суду України від 21.02.2011 р ішення господарського суду міста Севастополя від 03.11.2010 та постанова Севастопольськог о апеляційного господарсько го суду від 23.12.2010 скасовані, спр ава направлена на новий розг ляд до господарського суду м іста Севастополя.

Судова колегія Вищого госп одарського суду України у по станові від 21.02.2011 по справі №5020-2/02 9-1/002-4/041 вказала, зокрема, на те, що попередніми судовими інстан ціями не було з' ясовано вар тості водної станції на час ї ї приватизації, відповідно д о яких нормативних актів зді йснювалась оцінка цього майн а, не з' ясовувалось наявніс ть чи відсутність державної частки, її розмір та необхідн ість погодження Фондом держа вного майна України укладенн я спірного договору, не з' яс овано питання щодо залучення до участі у справі Регіональ ного відділення Фонду держав ного майна України в АРК та м. Севастополі та ДЮСШ «Чайка».

Відповідно до статті 11112 Госп одарського процесуального к одексу України, вказівки, що м істяться у постанові касацій ної інстанції, є обов' язков ими для суду першої інстанці ї під час нового розгляду спр ави.

Ухвалою суду від 28.03.2011 справа прийнята до провадження суд дею Юріною О.М., присвоєно номе р 5020-2/029-1/002-4/041-439/2011, залучено до участ і у справі в якості третіх осі б, які не заявляють самостійн их вимог на предмет спору, на с тороні позивача Регіональне відділення Фонду державного майна України в АРК та м. Сева стополі та Позашкільний учбо вий заклад «Севастопольська дитячо-юнацька спортивна шк ола «Чайка»Фізкультурно-спо ртивного товариства «Україн а».

Ухвалою Вищого господарсь кого суду України від 10.05.2011 відм овлено Товариству з обмежено ю відповідальністю „Флотсер віс” у допуску справи №5 020-2/029-1/002-4/041 до Верховного Суду Укр аїни з перегляду постанови В ищого господарського суду Ук раїни від 21.02.2011.

Письмовими поясненнями ві д 12.04.2011 та від 30.05.2011 Позашкільний у чбовий заклад «Севастопольс ька дитячо-юнацька спортивна школа «Чайка»зазначив, що ст аном на 19.01.2005 являвся орендарем спірного об' єкту на підста ві договору оренди №90/20-336 від 16.12. 1996 та вказав, що спірний правоч ин укладений в порушення нор м права, що регулюють правові дносини в сфері діяльності у чбових закладів /а.с.20, 111-112 т.4/.

20.04.2011 судом отримані письмові пояснення РВ ФДМ в АР Ким та м . Севастополі №10-03-01297 від 18.04.2011 (вх. №4270/11) /а.с.43-44 т.4/, згідно з якими ВАТ Севастопольський морський з авод” є правонаступником май на корпоратизованого держав ного підприємства «Севастоп ольський морський завод ім. С .Орджонікідзе», приватизацію пакету акцій ВАТ “Севастопо льський морський завод” здій снював ФДМ України, тому РВ ФД М в АР Ким та м. Севастополі вв ажає, що до розгляду справи не обхідно залучити Фонд держа вного майна України та Д ержавне агентство України з управління державними корпо ративними правами та майном.

Також РВ ФДМ в АР Ким та м. Сев астополі зазначило, що діючи м законодавством передбачен а заборона відчужувати майно , що належить товариствам, які підпадають під дію Закону Ук раїни «Про державну програму приватизації», якщо балансо ва вартість цього майна на да ту укладення угоди перевищує суму, еквівалентну 14000 EUR за курс ом, встановленим Національни м банком України, або перевищ ує 10 відсотків підсумку балан су /а.с.43-43 т.4/.

Відповідачем у письмових п оясненнях №724 від 27.04.2011 зазначен о, що законодавством, діючим н а момент укладення спірного договору (19.01.2005), не передбачало ся обов' язку погоджувати пр одаж майна з ФДМ України, відн осно заборони відчужувати ма йно передбаченої пунктом 140 За кону України «Про державну п рограму приватизації»зазна чив, що вартість водної станц ії на дату укладення спірної угоди не перевищувала суми, е квівалентної 14000 EUR за курсом, вс тановленим Національним бан ком України /а.с.60-62 т.4/.

Ухвалою суду від 27.04.2011 залуче но до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предме т спору, на стороні позивача Ф онд державного майна України та Державне агентство У країни з управління державни ми корпоративними правами та майном.

20.06.2011 за вх. №6549/11 на адресу суду н адійшли письмові пояснення Ф ДМ України №10-25-8220 від 15.06.2011, якими Ф онд повідомив про порядок ст ворення ВАТ “Севастопольсь кий морський завод” з зазнач енням вартості переданих акт ивів, а також зазначив, що на д ату укладення спірної угоди державна частка у статутному фонді Позивача складала 26% /а.с .42-43 т.5/.

08.07.2011 за вх. №7299/11 ві д Позивача надійшло клопотан ня про забезпечення позову ш ляхом заборони третій особі Товариству з обмеженою відпо відальністю "Яхт-клуб "Козача Бухта" вчиняти будь-які дії, я кі спрямовані на відчуження нерухомого майна водної стан ції, що знаходитися за адресо ю: м. Севастополь, Сімферополь ське шосе, 28, та яка була придба на ним у власність у ТОВ «Флот сервіс»за договором купівлі -продажу від 30.04.2009, посвідченим приватним нотаріусом ОСОБ А_5 за №821 /а.с.142-143 т.5/ .

Суд відмовив в задоволенн і цього клопотання, оскільки ВАТ „Севастопольський морсь кий завод” всупереч положенн ям викладених у Постанові Ве рховного Суду України №9 від 22 .12.2006 «Про практику застосуванн я судами цивільного процесуа льного законодавства при роз гляді заяв про забезпечення позову», Роз' ясненні Вищого арбітражного суду України № 02-5/611 від 23.08.1994 «Про деякі питання практики застосування заход ів до забезпечення позову», і нформаційних листах Вищого г осподарського суду України № 01-8/2351 від 20.10.2006, №5-05/759 від 30.12.2008, №01-8/2776 від 12.12.2006, вид забезпечення позову, який він просить застосувати , не відповідає заявленим поз овним вимогам, а саме, лише про визнання недійсним договору купівлі-продажу. Ним не додан о належних та допустимих док азів, що підтверджують можли вість виникнення в подальшом у ускладнень у виконанні суд ового рішення.

08.07.2011 за вх. №7300/11 від Позивача на дійшло клопотання про призна чення у справі економічної е кспертизи /а.с.144-145 т.5/.

Судом відхилено зазначене клопотання з огляду на те, що представником Позивача не до ведено, що питання, запропоно вані ним для вирішення судов им експертом, потребують спе ціальних економічних знань т а входять до кола питань, що пі длягають доведенню у цій спр аві, виходячи з визначених По зивачем меж позовних вимог т а підстав позову.

Треті особи: ТОВ "Яхт-клуб "К озача Бухта" та Державне аген тство України з управління д ержавними корпоративними пр авами та майном в судове засі дання 01.06.2011, 23.06.2011, 08.07.2011, 11.07.2011 без поваж них причин явку уповноважени х представників не забезпечи ли, про дату час та місце судов ого засідання повідомлені на лежним чином та своєчасно (по вернення поштового відправл ення від 28.04.2011, 16.05.2011, 08.06.2011, 17.06.2011, 23.06.2011 /а.с. 74-78 т.4, а.с.86-91 т.4, а.с.135-139 т.4, а.с.1-4 т.5, а.с.127- 131 т.5/, повідомлення про врученн я поштового відправлення від 16.05.2011, 09.06.2011, 20.06.2011, 04.07.2011 /а.с.84 т.4, 143 т.4, а.с.15 т. 5, а.с.134 т.5) про причини неявки су д не повідомили.

14.07.2011 за вх. №7520/11 на адресу суду в ід Державного агентства Укра їни з управління державними корпоративними правами та ма йном надійшли письмові поясн ення по справі, відповідно до яких водна станція не увійшл а до переліку майна, яке було в илучено зі статутного капіта лу Позивача на момент приват изації, а також зазначив що, на дату укладення спірної угод и державна частка у статутно му фонді ВАТ „Севастопольськ ий морський завод” складала 26%.

У судовому засіданні 08.07.2011 п редставник позивача підтрим ав зміст позовних вимог, прос ив позов задовольнити в повн ому обсязі.

Представник Відповідача проти позовних вимог запере чував за мотивами, викладени ми у відзиві на позовну заяву , просив у задоволенні позовн их вимог відмовити в повному обсязі.

У судовому засіданні 08.07.2011 су д у порядку статті 82-1 Господар ського процесуального кодек су України вийшов до нарадчо ї кімнати для ухвалення судо вого рішення.

11.07.2011 одразу після виходу з на радчої кімнати суд оголосив вступну та резолютивну части ни рішення.

Розглянувши матеріали сп рави, дослідивши надані дока зи, заслухавши пояснення пре дставників Позивача, Відпові дача та третіх осіб, суд

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне тов ариство “Севастопольський м орський завод” (далі - ВАТ “С евастопольський морський за вод”) створено Міністерством створено Міністерством маши нобудування військово-проми слового комплексу і конверсі ї України шляхом корпоратиза ції державного підприємства «Севастопольський морський завод ім. С. Орджонікідзе»(нак аз Міністерства машинобудув ання, військово-промислового комплексу і конверсії Украї ни від 26.12.1994 року №1724 /а.с.48 т.5/), відпо відно до Указу Президента Ук раїни від 15.06.1993 року №210-93 «Про кор поратизацію підприємств»і П оложенням про порядок приват изації, затвердженим Постано вою Кабінету Міністрів Укра їни від 05.07.1993 №508.

Наказом Міністерства маши нобудування військово-проми слового комплексу і конверсі ї України №1725 від 26.12.1994 затвердже но акт інвентаризації майна і акт оцінки вартості цілісн ого майнового комплексу підп риємства “Севастопольський морський завод” /а.с.48 т.5/.

Відповідно до пояснень ФДМ України №10-25-8220 від 15.06.2011 /а.с.41-43 т.5/ ак т оцінки цілісного майнового комплексу ДП «Севастопольсь кий морський завод»під час й ого корпоратизації складено відповідно до вимог Методик и оцінки вартості об'єктів пр иватизації, затвердженої пос тановою Кабінету Міністрів У країни від 01.10.1993 №717 станом на 01.10.199 4.

Згідно з Відомістю розрах унку вартості будинків, спор уд, передавальних приладів с таном на 01.10.1994, що належать держ аному підприємству Севастоп ольський морський завод ім. О рджонікідзе, по цеху 382 обліко вується об'єкт під порядкови м номером 1 «Водна станція «Ін керман», інвентарний №21774, із за лишковою вартістю 759 тис. крб. /а .с.47 т.5/.

Згідно з переліком нерухо мого майна, що передаєть ся у в ласність ВАТ «Севастопольсь кий морський завод»(м. Севаст ополь), відповідно до наказу М іністерства машинобудуванн я, військово-промислового ко мплексу і конверсії України від 26.12.1994 року №1724, ФДМ України пі дтвердив передачу зазначено му товариству переліку об' є ктів, до яких пунктом 417 включе на водна станція «Інкерман», розташована за адресою: АРК, м . Севастополь, Сімферо польсь ке шосе, 28, інвентарний номер о б'єкта - №21774, вартістю станом на 01.10.1994 - 759 тис. крб. /а.с.49-51т.5/.

У поясненнях №10-25-8220 від 15.06.2011 /а .с.41-43 т.5/ ФДМ України зазначив, щ о у переліку державного майн а, що не увійшло до статутного фонду ВАТ “Севастопольський морський завод”, зазначена в одна станція не значиться.

Пунктом 15 Положення про по рядок корпоратизації підпри ємств, за твердженого постан овою Кабінету Міністрів Укра їни №508 від 05.07.1993 з моменту держав ної реєстрації відкритого ак ціонерного товариства актив и і пасиви підприємства, стру ктурного підрозділу (одиниці ) переходять до відкритого ак ціонерного товариства. Акціо нерне товариство стає правон аступником прав і обов'язків корпоратизованого підприєм ства.

Відповідно до Свідоцтва пр о державну реєстрацію юридич ної особи Відкритого акціоне рного товариства “Севастопо льський морський завод” Сері ї А00 №282996 датою проведення держ авної реєстрації є 17.01.1995 /а.с.38 т.1/.

Таким чином, ВАТ “Севастопо льський морський завод” є пр авонаступником майна корпор атизованого державного підп риємства «Севастопольський морський завод ім. С. Орджонік ідзе», що передано в його стат утний фонд, у тому числі, будин ків, споруд і іншого нерухомо го майна з 17.01.1995.

19.01.2005 між Відкритим акціонерн им товариством “Севастополь ський морський завод” (Прода вець) та Товариством з обмеже ною відповідальністю “Флотс ервіс” (Покупець) був укладен ий Договір купівлі-продажу н ерухомого майна (далі - Дого вір) - водної станції, що розт ашована за адресою місто Сев астополь, вул. Сімферопольсь ке шосе, будинок 28 /а.с.11-12, т.1/.

Нерухоме майно складаєтьс я із наступних будівель та сп оруд: будівля літ. А, загальною площею 122,60 кв.м, прибудова літ. “ А1”, загальною площею 48,9 кв.м, ан гар літ. “Б”, загальною площею 56,9 кв.м, склад літ “В”, прибудов а літ “в”, убиральня літ. “Г”, к очегарка літ. “Д”, пірси “1, 2-6”.

Предметом позову є визнанн я цього Договору недійсним.

Відповідно до частини перш ої статті 215 Цивільного кодекс у України підставою недійсно сті правочину є недодержа ння в момент вчинення правоч ину стороною (сторонами) ви мог, які встановлені частина ми першою-третьою, п' ятою та шостою статті 203 цього Кодекс у.

Відповідно до положень ста тті 203 Цивільного кодексу Укра їни такими загальними вимога ми, додержання яких є необхід ним для чинності правочину, з окрема є:

- зміст правочину не може су перечити цьому Кодексу, інши м актам цивільного законодав ства, а також моральним засад ам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обс яг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника п равочину має бути вільним і в ідповідати його внутрішній в олі;

- правочин має бути спрямов аний на реальне настання пра вових наслідків, що обумовле ні ним.

Позивач в якості підстав д ля визнання оспорюваного дог овору недійсним визначив нас тупне. Спірний правочин вчин ений без достатнього обсягу дієздатності, а саме - одноо собово Головою Правління - П резидентом ВАТ Севастопольс ький морський завод”, без поп ереднього погодження Спосте режною радою, що суперечить с татуту ВАТ Севастопольський морський завод”. Спірний дог овір був укладений в особист их інтересах представника ВА Т Севастопольський морський завод” - Голови Правління, а не в інтересах юридичної осо би - ВАТ Севастопольський мо рський завод”, оскільки засн овником засновника Відповід ача (ТОВ “Техпром”) є фізична о соба (ОСОБА_7), яка знаходит ься в родинному зв' язку з ко лишнім Головою правління-пре зидентом ВАТ Севастопольськ ий морський завод” - ОСОБ А_4, яким було підписано спір ний договір купівлі-продажу нерухомого майна. Крім того, в ідчуження об' єкту нерухомо го майна було здійснено по зн іженої вартості, оскільки ек спертна оцінка вартості об' єкта купівлі-продажу, що була зроблена з метою укладення с пірного договору від 19.01.2005, не в ідповідає вимогам Методики о цінки майна, затвердженої По становою Кабінету Міністрів України від 10.12.2003 №1891, враховуюч і те, що на час вчинення спірно го правочину часткою акцій В АТ “Севморзавод” володіла де ржава і оцінка нерухомого ма йна повинна була проведена з урахуванням вимог зазначено ї Методики.

Таким чином, вирішуючи пи тання про визнання угоди нед ійсною необхідно встановити наявність тих обставин, з яки ми закон пов'язує визнання уг од недійсними і визначені По зивачем як підстава позову.

Судом встановлено, що з боку ВАТ “Севастопольський морсь кий завод” договір підписани й Головою Правління-Президен том ОСОБА_4, особу, повнова ження та дієздатність якого, а також правоздатність ВАТ “ Севастопольський морський з авод” та належність останньо му відчужуваної водної станц ії перевірені приватним нота ріусом ОСОБА_6 при посвідч енні договору купівлі-продаж у, про що зроблений відповідн ий напис на договорі /а.с.12 - зв оротна сторінка, т.1/.

Частиною другою пункту 4.1 До говору зазначено, що своїм пі дписом під Договором предста вник Продавця підтверджує, щ о цей Договір укладається ТО В “Севастопольський морськи й завод” не під впливом тяжки х обставин та умови договору не є для ТОВ “Севастопольськ ий морський завод” вкрай нев игідними.

Відповідно до підпункту 9 пу нкту 10.2 Статуту ВАТ “Севастоп ольський морський завод”, за твердженого загальними збор ами товариства 20.03.2004 (протокол № 10С-7), який діяв на день укладенн я спірного договору купівлі- продажу, передбачено до комп етенції Спостережної ради ві днесено надання попередньої згоди за поданням Правління на укладення угод на відчуже ння основних фондів 1-ї групи ( нерухомість), незавершеного будівництва Товариства /а.с.52 т.1/.

Підпунктом Пунктом 11.4 Стату ту визначено, що Голова Правл іння-Президент укладає без п опереднього погодження із Сп остережною радою договори ві д імені товариства на суму, що не перевищує максимальний р озмір, що затверджується Спо стережною радою Товариства /а.с.53 т.1/.

Рішенням Спостережної ра ди Товариства №01-05/3 від 29.12.2004 Прав лінню ВАТ “Севастопольський морський завод” надано дозв іл на укладення без попередн ього погодження із Спостереж ною радою договорів, ціна яки х не перевищує 3 (трьох) мільйо нів гривен /а.с.124 т.1/.

Однак, як підтверджується м атеріалами справи Рішенням № 08-11 від 12.08.2003 Правління ВАТ “Сева стопольський морський завод ” вирішило клопотати перед С постережною радою ВАТ “Севас топольський морський завод” про надання згоди на реаліза цію незадіяного у виробництв і нерухомого майна, в тому чис лі і водної станції по Сімфер опольському шосе, 28 в м. Севаст ополі /а.с.123 т. 1/.

Рішенням №07-03/4 від 12.08.2003 Спостер ежна рада ВАТ “Севастопольсь кий морський завод” надала з году на реалізацію незадіяно го у виробництві нерухомого майна за ціною не нижче незал ежної експертної оцінки, в то му числі, і водної станції по С імферопольському шосе, 28 в м. С евастополі /а.с.122 т.1/.

З урахуванням зазна ченого, суд відхиляє доводи П озивача стосовно укладення Д оговору без попереднього пог одження Спостережною радою В АТ “Севастопольський морськ ий завод”.

Крім того, матеріалам и справи спростовується дові д Позивача стосовно укладенн я спірного Договору в інтере сах Голови Правління Чревато го В.А., з посиланням на те, що за сновником засновника Відпов ідача (ТОВ “Флотсервіс”) є фіз ична особа ОСОБА_7, яка зна ходиться в родинному зв' язк у з першим. Так, відповідно до відомостей, наданих Державни м реєстратором Ленінської ра йдержадміністрації на запит суду /а.с.92-107 т.4/, ОСОБА_7 вступ ив до складу учасників ТОВ «Т ехпром»23.11.2005 шляхом виход у зі складу учасників ОСОБА _8 (25%) та відступлення його час тки ОСОБА_7, про що свідчит ь Рішення загальних зборів Т ОВ «Техпром»від 23.11.2005 /а.с.97 т.4/. Ві дповідні зміни до Статуту ТО В «Техпром»були внесені 01.12.2005.

Таким чином, на дату ук ладення спірного Договору ОСОБА_7 не був, ані засновник ом, ані учасником, як ТОВ “Флот сервіс”, так і його учасника Т ОВ «Техпром».

Як вбачається із матеріал ів справи, обов'язкова умова, я ка повинна бути дотримана пр и укладенні спірного договор у - це реалізація майна за ці ною не нижче незалежної експ ертної оцінки (Рішення №07-03/4 ві д 12.08.2003 Спостережної ради ВАТ “С евастопольський морський за вод”).

Згідно з висновком експерт а-оцінювача МПП “Увита” від 13. 12.2004 про ринкову вартість компл ексу будівель та споруд водн ої станції загальна ринкова вартість будівель та споруд складає 13758 грн. /а.с.14 т.1/.

За пунктом 2.1 Договору прода ж нерухомого майна за домовл еністю сторін вчиняється за 13758 грн., в тому числі ПДВ - 2293,00 гр н.

Рецензією №018-031 від 26.02.2008 на зві т по незалежній оцінці варто сті майна: комплексу будівел ь та споруд водної станції “І нкерман”, що розташована за а дресою: м. Севастопол ь, Сімферопольське шосе, 28 - у країнським товариством оцін ювачів був зроблений висново к щодо дотримання у експертн ій оцінці вимог нормативно-п равових актів по оцінці майн а, а саме: база оцінки та катег орія вартості булі визначені відповідно до вимог нормати вно-правових актів по оцінці майна; вихідні данні зібрані у достатньому для виконання оцінки в об' ємі, застосован і оцінщиком методологічні пі дходи, методи та оціночні про цедури відповідають вимогам нор-мативно-правових актів п о оцінці майна та в основному застосовані вірно; однак доп ущено чергу помилок у розрах унках, що привело к тому, що зв іт не в повному обсязі відпов ідає вимогами нормативно-пра вових актів по оцінці майна т а має певні недоліки, що вплив ають на достовірність оцінки , але може використовуватись з метою, що визначена у рахунк у після виправлення означени х недоліків /а.с.114-116 т.1/.

За даними висновку судової будівельно-технічної експер тизи №629 від 10.08.2010, яка була прове дена Севастопольським відді ленням Харківського науково -дослідного інституту судови х експертиз ім. Засл.проф. Бока ріуса, фізичний знос об' єкт у в стані на 2004 рік приймався ві дповідно до візуального обст еження з урахуванням даних, н аведених у звіті про незалеж ну оцінку МПП “Увітал” від 2004 р оку, вартість водної станції станом на 2004 рік була розрахов ана прибутковим підходом - у розмірі 13932 грн. (з ПДВ) із зазнач енням, що при прибутковому пі дході до оцінки враховані ре альні умови функціонування о цінюваного об' єкту. Означен ий підхід найефективніше вик ористовується при оцінці нер ухомості, яка приносить дохі д, об' єкт оцінки розглядаєт ься потенційним покупцем як комерційна нерухомість, яка приносить доход, тобто відда чу на власний капітал. Таким ч ином, результати, отримані з р озрахунків вартості об' єкт у із застосуванням прибутков ого підходу до оцінки вважаю ться ринковою вартістю об' є кту оцінки.

Зазначена судова експерти за проводилась на підставі, з окрема, Методики оцінки майн а, затвердженої Постановою К абінету Міністрів України ві д 10.12.2003 №1891 /а.с.135 - зворотна сторі нка т.2/.

Враховуючи викладене, ринк ова вартість об' єкта нерухо мого майна - водної станції, що знаходиться за адресою: м. Севастополь, Сімферопольськ е шосе, 28, станом на 2004 рік склада ла 13932 грн. (з ПДВ) /а.с.132-140/ т.2/.

З огляду на означене, суд ді йшов висновку про те, що ціна п родажу була визначена з дотр иманням умов рішення №07-03/4 від 12.08.2003 Спостережної ради ВАТ "Сев морзавод" - на підставі експер тної оцінки вартості цього м айна, виконаної станом на 13.12.2004.

Будь-які докази про занижен ня вартості майна на час прод ажу майна відсутні.

Крім того, судом встановлен о, що станом на 19.01.2005 (на дату укла дення цього Договору) на особ овому рахунку Фонду в систем і реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого ак ціонерного товариства «Сева стопольський морський завод »обліковувалось 4,016,890 штук про стих іменних акцій, що станов ило 26 відсотків статутного ка піталу товариства.

Вказаний пакет акцій відчу жено у процесі приватизації на Українській міжбанківськ ій валютній біржі у червні 2006 р оку. Згідно з випискою з реєст ру власників іменних цінних паперів № 664/2 від 17.07.2006 про стан ос обового рахунку Фонду, держа вна частка у статутному капі талі Відкритого акціонерног о товариства «Севастопольсь кий морський завод»відсутня /а.с.46 т.5/.

Згідно з пунктом 140 Закону Ук раїни «Про державну програму приватизації»(в редакції чи нної на момент укладення спі рного договору) до виконання плану приватизації (розміще ння акцій) ВАТ, щодо яких перед бачається закріплення у держ авній власності пакетів акці й відповідно до розділу VI цієї Програми, або до розміщення а кцій у кількості, що становит ь 75 відсотків загальної кільк ості акцій ВАТ, цьому товарис тву та державним органам при ватизації забороняється, зок рема: відчужувати майно (необ оротні активи), що належить то вариству, та здійснювати опе рації з борговими вимогами т а зобов'язаннями (факторинг), я кщо на дату укладення відпов ідної угоди балансова вартіс ть таких активів або зобов'яз ань перевищує суму, еквівале нтну 14000 EUR за курсом, встановлен им Національним банком Украї ни, або перевищує 10 відсотків підсумку балансу ВАТ. Зазнач ені обмеження не поширюються на ВАТ, які перебувають у проц есі реорганізації або рестру ктуризації.

Враховуючи, що ринкова варт ість активу - водної станції на дату укладення спірної уг оди - 19.01.2005 складала 13758 грн., що ек вівалентно 1 986 EUR за курсом, вста новленим Національним банко м України на 19.01.2005 у розмір 692,7546 гр н. за 100 EUR (13 758 грн./6,927546 грн.) заборон а відчужувати зазначене майн о була відсутня.

Проте, питання відповіднос ті спірного правочину зазнач еним вимогам Закону України «Про державну програму прива тизації»Позивачем в якості п ідстави позову не визначено.

Відповідно до частини 2 стат ті 19 Конституції України орга ни державної влади та органи місцевого самоврядування, ї х посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межа х повноважень та у спосіб, що п ередбачені Конституцією та з аконами України.

Пунктом 2 статті 83 Господар ського процесуального кодек су України передбачено право господарського суду щодо ви ходу за межі позовних вимог з а наявності про це клопотанн я заінтересованої особи, але не зміни таких вимог на власн ий розсуд чи спонукання до їх уточнення.

Відповідно до приписів ст атей 33, 34 Господарського проце суального кодексу України ко жна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу с воїх вимог та заперечень, спо собом, передбаченим чинним з аконодавством для доведення фактів такого роду.

Розглянувши справу в межах позовних вимог, суд дійшов ви сновку, що позовні вимоги є та кими, що не підлягають задово ленню як необґрунтовані.

Стосовно доводів Позашкіл ьного учбового закладу «Сева стопольська дитячо-юнацька с портивна школа «Чайка»щодо у кладення спірного правочину в порушення норм права, що рег улюють правовідносини в сфер і діяльності учбових закладі в, суд зазначає, що це не є підс тавою позову у цій справі, та м оже бути предметом розгляду судом у разі звернення до суд у з відповідним позовом.

За правилами статті 49 Госп одарського процесуального к одексу України при відмові в задоволенні позову витрати, пов'язані з розглядом справи , покладаються на позивача.

Керуючись статтями 49, 82, 84-85 Гос подарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позов у відмовити в повному обсязі .

Суддя О.М.Юріна

Рішення складено в ідповідно до вимог статті 84

Господарського процесуаль ного кодексу України

та підписано 18.07.2011