Постанова

від 08.08.2012 по справі 5006/2/23пд/2012

ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

08.08.2012 р. справа №5006/2/23пд/2012

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого:Азарової З.П. суддівКододової О.В., Мартюхіної Н.О. При секретарі судового засідання: Коломієць С.О. За участю представників сторін: від позивача:не з'явився від відповідача 1:Павленко Л.М. -представник за дов. від відповідача 2: Павленко Л.М. -представник за дов. Розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Капіталстрой груп" м.Донецьк на рішення господарського суду Донецької області від 12 червня 2012р. у справі№ 5006/2/23пд/2012 (суддя Уханьова О.О.) за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю "Капіталстрой груп" м.Донецьк до відповідача 1: Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" м.Київ в особі філії "Головне управління ПАТ Промінвестбанк в Донецькій області" м.Донецьк до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф" м.Київ провизнання недійсним кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/17-4701/07 від 25.10.2007р.

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Донецької області від 12.06.2012р. по справі № 5006/2/23пд/2012 (суддя Уханьова О.О.) відмовлено у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Капіталстрой груп" м.Донецьк до відповідачів: Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" м.Київ в особі філії "Головне управління ПАТ Промінвестбанк в Донецькій області" м.Донецьк, Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф" м.Київ про визнання недійсним кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/17-4701/07 від 25.10.2007р.

Судове рішення мотивоване тим, що вказаний кредитний договір, відповідає загальним умовам дійсності правочину, що встановлені ст.ст.203 Цивільного кодексу України.

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Капіталстрой груп" м.Донецьк, не погоджуючись з вказаним рішенням, звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційних вимог заявник скарги посилається на порушення судом першої інстанції норм матеріального права, а також неповне дослідження фактичних обставин справи. Він вважає, що кредитний договір з боку банку підписаний не уповноваженою на це особою, оскільки у довіреності, яка видана начальнику філії банку, відсутнє посилання на надання права підписувати саме кредитні договори про відкриття кредитної лінії.

Відповідачі, Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово -інвестиційний банк", м.Київ, в особі філії "Головне управління ПАТ Промінвестбанк в Донецькій області", м.Донецьк та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ", м.Київ, надали відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначали, що оскаржуване рішення є законним та обґрунтованим, а тому таким, що не підлягає скасуванню. Просять залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення господарського суду -без змін.

Представник відповідачів в судовому засіданні підтримав доводи викладені у відзиві на апеляційну скаргу.

Представники позивача у судове засідання Донецького апеляційного господарського суду не з'явились, причин неявки суду не повідомили. Відповідно до статті 98 Господарського процесуального кодексу України сторони про час і місце судового засідання були повідомлені належним чином. Приймаючи до уваги те, що позивач не використав наданого законом права на участь своїх представників в судовому засіданні по розгляду апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про можливість розглядати справу за їх відсутності, оскільки наявних матеріалів достатньо для повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи та прийняття обґрунтованого рішення. Зважаючи на достатність наданих сторонами доказів справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Відповідно до ст.101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Вивчивши матеріали справи, доводи заявника скарги, вислухавши представника відповідачів, який прибув в засідання суду, перевіривши обставини справи та надану їм судом юридичну оцінку, судова колегія встановила.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Капіталстрой груп" м.Донецьк звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до відповідачів: Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" м.Київ в особі філії "Головне управління ПАТ Промінвестбанк в Донецькій області" м.Донецьк, Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф" м.Київ про визнання недійсним кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/17-4701/07 від 25.10.2007р.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилався на недійсність кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/17-4701/07 від 25.10.2007р. з підстав, передбачених ч.1-3,5-6 ст.203, ч.1 ст.215, ст.237, ч.3 ст.244 Цивільного кодексу України, оскільки при підписанні спірного договору від імені банку, виступав заступник голови правління банку -начальник філії "Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області" Анненков Ігор Вікторович, що діяв на підставі статуту, Положення та довіреності, посвідченої 17.05.2006р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Старостиною Н.С., за реєстровим №1878. Однак, вказана довіреність не містила зазначення щодо права Анненкова І.В. на укладання саме кредитних договорів про відкриття кредитної лінії.

При розгляді справи господарським судом було встановлено, що 25.10.2007року між Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком (закрите акціонерне товариство) в особі філії "Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області" (банк, правонаступником якого є перший відповідач по справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Капіталстрой груп" (позичальник) був підписаний договір про відкриття кредитної лінії №15-93/17-4701/07, відповідно до якого на умовах, визначених цим договором банк надає позичальнику фінансовий кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 30 000 000,00 грн. (ліміт кредитної лінії), на умовах, передбачених цим договором (кредит або кредитна лінія) (п. 1.1 договору).

Пунктом 1.2. зазначеного кредитного договору встановлено, що дата остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту -19.10.2010р. або 10 днів з моменту настання випадків, передбачених в п. 3.3.4 кредитного договору.

Згідно до п. 2.2 договору, відсотки за користування кредитом нараховуються банком на суму фактичного щоденного залишку заборгованості за отриманими коштами та сплачуються позичальником, виходячи із встановленої банком процентної ставки в розмірі 12% річних.

За умовами п.2.4 договору, у випадку порушення позичальником встановленого п. 1.2 цього договору строку остаточного повернення всіх отриманих сум кредиту позичальник надалі сплачує проценти за неправомірне користування кредитом, виходячи із процентної ставки в розмірі 23,00% річних за кредитом наданим у національній валюті, порядок нарахування та сплати яких встановлюється згідно п. 2.2. цього договору.

Вказаний договір з боку позичальника підписаний генеральним директором товариства Охремляк О.О., а з боку банку Заступником голови правління банку -начальником філії "Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області" Анненковим І.В., підписи скріплені печатками підприємств.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Капіталстрой груп", вважає кредитний договір недійсним, у зв'язку з чим воно звернулось з позовом про визнання його недійсним. В задоволені позову відмовлено судом.

Оцінюючи правильність застосування місцевим господарським судом норм чинного законодавства, судова колегія дійшла висновку, що рішення господарського суду у справі відповідає вимогам норм чинного законодавства та не підлягає скасуванню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною першої ст.638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Дані положення також закріплені в главі 20 Господарського кодексу України.

Заявляючи позов про визнання недійсним кредитного договору, позивач має довести наявність тих обставин з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Частина 1 ст.215 ЦК України встановлює, що підставою для недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Відповідно до ст.203 вказаного кодексу:

1) Зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

2) Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3) Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4) Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5) Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6) Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей

Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину є вичерпним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним

Для визнання кредитного договору недійсним на позивача покладається, у відповідності до статті 33 ГПК України, обов'язок довести ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог.

Підставою недійсності кредитного договору позивач вважає на той факт, що договір зі сторони банку підписаний не уповноваженою на це особою, оскільки начальник філії банку "Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області" Анненков І.В., який підписав спірний договір не мав на це права.

Проте, як вірно зазначив суд першої інстанції, відповідно до статті 37 Закону України "Про банки та банківську діяльність", органом управління банку, є в тому числі правління банку. Статтею 40 цього ж Закону визначено, що правління банку є його виконавчим органом, який здійснює управління поточною діяльністю банку, формування фондів, необхідних для статутної діяльності банку, та несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з принципами та порядком, встановленими статутом банку, рішеннями загальних зборів учасників і спостережної ради банку. У межах своєї компетенції правління (рада директорів) діє від імені банку, підзвітне загальним зборам учасників та спостережній раді банку. Правління (рада директорів) банку діє на підставі положення, що затверджується загальними зборами учасників чи спостережною радою банку. Голова правління (ради директорів) банку керує роботою виконавчого органу та має право представляти банк без доручення.

З частини 1 статті 9 "Правління банку" статуту Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (закрите акціонерне товариство), затвердженого загальними зборами акціонерів Українського акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку 27.04.2001року, протокол №16, виконавчим органом Банку є Правління, яке здійснює управління поточною діяльністю Банку, формування фондів, необхідних для статутної діяльності Банку, та несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з принципами та порядком, встановленими статутом Банку, рішеннями Загальних зборів акціонерів і Спостережної ради Банку.

До складу Правління входять Голова Правління і члени Правління, які призначаються на посаду та звільняються з посади за рішенням Спостережної ради Банку (ч.2 ст.6 Статуту).

Голова Правління: а) видає накази та інші нормативні вказівки з питань діяльності банку; б) подає Спостережній раді пропозиції щодо призначення на посаду та звільнення з посади членів правління; в) розподіляє обов'язки між заступниками Голови та членами Правління; г) без довіреності діє від імені Банку, представляє Банк у всіх підприємствах, установах, організаціях як в Україні, так і за її межами, надає довіреності, встановлює порядок підпису договорів, інших угод і зобов'язань та надання довіреностей від імені Банку; д) призначає і звільняє працівників Банку, встановлює посадові оклади, заохочує працівників, які відзначились, накладає дисциплінарні стягнення; ж) затверджує штатний розклад апарату управління Банку; з) здійснює інші повноваження від імені Банку (ч.10 ст.9 Статуту).

Голова Правління може доручати вирішення окремих питань, що входять до його компетенції заступникам Голови Правління, керівникам структурних підрозділів, керівникам філій Банку, іншим працівникам Банку.

Особи, які вказані у частині першій цього пункту на підставі повноважень, наданих їм Головою Правління та оформлених довіреністю, можуть здійснювати дії від імені Банку, представляти його у відносинах з третіми особами, підписувати документи (договори, позови, цінні папери та інше) (ч.11 ст.9 Статуту).

З довіреності заступника Голови Правління Промінвестбанку - начальника філії "Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області" (представника Промінвестбанку в Донецькій області) Анненкова Ігоря Вікторовича від 17.05.2006р. вбачається, що Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (закрите акціонерне товариство) ідентифікаційний код за даними ЄДРПОУ 00039002, місцезнаходження якого м. Київ, провулок Шевченка, 12, в особі Голови Правління банку Матвієнка Володимира Павловича, який діяв на підставі Статуту зареєстрованого в новій редакції Національним банком України 27.06.2001р. № 125, довіреністю уповноважив заступника Голови Правління Промінвестбанку - начальника філії "Головне управління Промінвестбанку в Донецькій області" (представника Промінвестбанку в Донецькій області) Анненкова Ігоря Вікторовича від імені Промінвестбанку здійснювати дії, визначені у довіреності, в тому числі укладати і підписувати договори, а також проставляти на них печатку. Довіреність 17.05.2006р. посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Старостиною Н.С., за реєстровим №1878. На підставі зазначеної довіреності вказаний представник банку підписав оспорюваний кредитний договір.

За змістом ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Отже, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком господарського суду Донецької області, що договір підписаний представником банку в межах наданих йому повноважень.

Стосовно посилань скаржника, що у представника банку були відсутні повноваження на підписання саме кредитного договору про відкриття кредитної лінії, то судова колегія зазначає, що кредитний договір - це цивільно-правовий документ, який визначає взаємні юридичні права і зобов'язання та економічну відповідальність між фінансовою установою і позичальником з приводу проведення кредитної операції. Тоді як кредитна лінія є формою кредитної операції у якій в межах встановленого ліміту здійснюється видача і погашення кредиту декількома частинами (траншами). У разі часткового або повного погашення кредиту, позичальник може повторно отримати кредит в межах встановленого ліміту і терміну дії кредитного договору. До того ж, обмежень щодо підписання кредитних договорів довіреність не містить.

З огляду на викладене, судова колегія дійшла висновку, що рішення господарського суду по даній справі відповідає чинному законодавству, прийнято з дотриманням норм процесуального права, а мотиви, з яких надана апеляційна скарга не можуть бути підставою для його скасування.

Керуючись ст.ст.33,43,49,99,101,103,105 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія Донецького апеляційного господарського суду

П О С Т А Н О В И Л А:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Капіталстрой груп" м.Донецьк, на рішення господарського суду Донецької області від 12.06.2012р. у справі №5006/2/23пд/2012 - залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Донецької області від 12.06.2012р. у справі №5006/2/23пд/2012 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено до Вищого господарського суду України у встановленому законодавством порядку протягом 20 днів через Донецький апеляційний господарський суд.

Головуючий З.П.Азарова

Судді О.В.Кододова

Н.О.Мартюхіна

надр. 8 прим:

1 прим. -у справу;

1 прим. -позивачу

3 прим. -відповідачам

2 прим. -ДАГС;

1 прим. -ГСДО;