Постанова

від 14.11.2012 по справі 12/324

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" листопада 2012 р. Справа № 12/324

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Остапенка М.І. суддів Гончарука П.А. Стратієнко Л.В. з участю представників: позивача: відповідача: 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Корнєв В.М. не з'явився Шило В.Г. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу приватного підприємства "Орієнтир" на рішення та постановугосподарського суду м.Києва від 14 серпня 2012 р. Київського апеляційного господарського суду від 02 жовтня 2012 р. у справі№ 12/324 за позовомприватного підприємства "Регіональна компанія "Тавріясервіс" до 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:приватного підприємства "Каф-буд" приватне підприємство "Орієнтир" про визнання недійсним договору ВСТАНОВИВ:

У грудні 2011 р. позивач звернувся в суд з позовом про визнання недійсним договору № 03/06-08 від 03.06.2008 р., укладеного між ним та ПП "Каф-буд".

Рішенням господарського суду м.Києва від 14.08.2012 р. (суддя Прокопенко Л.В.) позов задоволено.

Визнано недійсним договір № 03/06-08 від 03.06.2008 р., укладений між ПП "Регіональна компанія "Тавріясервіс" та ПП "Каф-буд".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.10.2012 р. (головуючий -Калатай Н.Ф., судді -Баранець О.М.,Ропій Л.М.) рішення господарського суду м.Києва від 14.08.2012 р. скасовано та постановлено нове, яким також позов задоволено та визнано недійсним договір № 03/06-08 від 03.06.2008 р., укладений між ПП "Регіональна компанія "Тавріясервіс" та ПП "Каф-буд".

Причиною скасування рішення місцевого господарського суду стало порушення норм процесуального права, зазначене у пунктах 2 частини третьої статті 104 ГПК - розгляд справи у відсутності відповідача та третьої особи, не повідомлених належним чином про час та місце засідання суду, що є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, у тому числі й тоді, коли суд першої інстанції повно з'ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку.

У касаційній скарзі 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати постановлені у справі судові рішення та прийняти нове, яким у позові відмовити.

У відзиві на касаційну скаргу позивач просить залишити її без задоволення, а постанову -без змін.

Заслухавши пояснення представника позивача, 3-ї особи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи і встановлено господарськими судами, 03.06.2008 р. позивач та відповідач уклали договір № 03/06-08 (далі договір), за умовами якого позивач доручив, а відповідач прийняв на себе зобов'язання з виконання ряду робіт з підготовки Міжнародного дитячого оздоровчого центру "Дельфін" до початку літнього сезону, а також виконувати періодичні роботи для підтримки території в належному стані (вирубка кущів, корчування пеньків, підрізка гілок з аварійних дерев, знесення сухостою, вивіз сміття власним транспортом, косіння трави). Позивач зобов'язувався сплатити за виконані роботи.

З боку позивача договір підписано Гошковим В.В., посадове становище якого зазначено як директор.

Факт підписання договору саме цією особою жодною із сторін не заперечується.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що Гошков В.В. на момент укладення договору не лише не був директором позивача, а взагалі не працював на підприємстві, що є підставою для визнання договору недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Задовольняючи позов, місцевий господарський суд, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, виходив з того, що відповідно до ч.1 ст. 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 цієї статті встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Отже, відповідно до приписів чинного законодавства юридична особа здійснює діяльність через свої органи, компетенція, порядок створення, функціонування яких визначається установчими документами юридичної особи, тобто, в даному випадку, компетенція органів управління позивач визначається Статутом позивача.

Статутом позивача в редакції, чинній на дату укладення Договору (затверджено протоколом засновника № 56 від 16.11.2007, дата реєстрації 20.11.2007) (а.с.12-15 т.1), передбачено, що:

- виконавчим органом позивача є директор, що призначається та звільняється за рішенням власника (п. 6.11);

- директор вирішує усі питання діяльності позивача за виключенням тих, які вирішуються виключно власником (п. 6.12);

- директор має право без доручення здійснювати дії від імені позивача, укладати угоди та вчиняти інші юридичні дії (ч.ч. 1, 3 п.6.13).

Тобто, без доручення укладати угоди та вчиняти інші юридичні дії від імені позивача має право лише директор.

З наявних в матеріалах справи копій наказів позивача та витягу з трудової книжки Гошкова В. В. вбачається, що Гошков В. В. прийнятий на посаду заступника директора з 09.06.2008 (наказ № 13 від 09.06.2008), а посаду директора позивача обіймав з 20.06.2008 по 10.08.2009 (накази № 14 від 19.06.2008 та № 10-к від 10.08.2009), тобто, підписуючи 03.06.2008 спірний договір, Гошков В. В. діяв від імені позивача, не маючи на це ніяких повноважень.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Незважаючи на те, що позивач через свої відповідні органи (директор, бухгалтерія) протягом тривалого проміжку часу вчиняв дії на виконання умов договору, суд прийшов до правильного висновку про те, що правила вказаної норми не можуть бути застосовані до спірних правовідносин, оскільки при укладенні договору від імені позивача Гошков В.В. діяв не з перевищенням наданих йому повноважень, а взагалі не маючи будь-яких повноважень з боку позивача.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьої, п'ятою, шостою ст. 203 ЦК України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Оскільки підписання договору № 03/06-08 від 03.06.2008 р. відбулося з боку позивача особою, яка не мала ніяких повноважень на здійснення таких дій від його імені, то позовні вимоги про визнання його недійсним підлягають задоволенню.

Що стосується доводів касаційної скарги про порушення правил територіальної підсудності, то слід зазначити таке.

Згідно з ч. 1 ст. 15 ГПК України справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.

Пунктом 20.5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 10 від 24.10.2011 р. "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам" передбачено, що згідно з частиною першою статті 15 ГПК справи зі спорів, зокрема, про визнання договорів недійсними, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо. При цьому стороною, зобов'язаною здійснити певні дії, може бути будь-яка із сторін, у якої з огляду на умови договору та з урахуванням фактичних обставин справи відповідний обов'язок існує на момент подання позову.

Враховуючи, що 3-ю особою в справі за № 5023/1626/12 пред'явлені вимоги про стягнення з позивача коштів за оспорюваним договором, то зобов'язаною особою за ним є позивач, а тому порушення вимог ст. 15 ГПК України у цій справі не допущені.

Доводи 3-ї особи щодо пропуску позовної давності були предметом дослідження в суді апеляційної інстанції і, виходячи з правил ст. 261 ЦК України, суд прийшов до висновку про подачу позову в межах позовної давності.

В силу ст. 111 7 ГПК України суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку зібраних у справі доказів, а посилання касаційної скарги в цій частині зводяться саме до неправильної оцінки обставин, з якими пов'язується початок перебігу позовної давності.

Враховуючи зазначене, підстави для скасування постанови суду апеляційної інстанції відсутні.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 - 111 11 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу приватного підприємства "Орієнтир" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 02 жовтня 2012 р. у справі за № 12/324 - без змін.

Головуючий, суддя М. Остапенко Суддя П. Гончарук Суддя Л. Стратієнко