Ухвала

від 23.12.2013 по справі 30пн-к/5014/599/2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

УХВАЛА

23 грудня 2013 року Справа № 30пн-к/5014/599/2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Демидової А.М., суддів:Владимиренко С.В., Малетича М.М., Мирошниченка С.В., Шевчук С.Р., розглянувши заяву ОСОБА_6 про перегляд Верховним Судом України постановиВищого господарського суду України від 10.07.2013 у справі№ 30пн-к/5014/599/2012 за позовом ОСОБА_6 до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганськ-Інвест" ; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугапромтрейд" треті особи 1. ОСОБА_7; 2. ОСОБА_8; 3. ОСОБА_9; 4. ОСОБА_10; 5. ОСОБА_11 провизнання недійсним рішення загальних зборів та визнання недійсним договору купівлі-продажу

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Луганської області від 10.09.2012 у справі № 30пн-к/5014/599/2012 відмовлено у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганськ-Інвест", оформленого відповідним протоколом; щодо вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу "Старобільська нафтобаза", посвідченого приватним нотаріусом ОСОБА_12, провадження у справі припинено на підставі пункту 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 20.02.2013 у справі № 30пн-к/5014/599/2012 рішення місцевого господарського суду скасовано; прийнято нове рішення, яким позов задоволено; визнано недійсним рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганськ-Інвест", оформлене відповідним протоколом; визнано недійсним договір купівлі-продажу майнового комплексу "Старобільська нафтобаза", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Луганськ-Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лугапромтрейд".

Постановою Вищого господарського суду України від 10.07.2013 у справі № 30пн-к/5014/599/2012 постанову суду апеляційної інстанції скасовано; рішення місцевого господарського скасовано в частині припинення провадження у справі та відмовлено ОСОБА_6 у позові про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу; у решті рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

ОСОБА_6 звернувся із заявою про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду від 10.07.2013 у справі № 30пн-к/5014/599/2012, в якій просить вказану постанову скасувати, а постанову суду апеляційної інстанції залишити в силі.

Заяву, з посиланням на постанови Вищого господарського суду України від 20.07.2010 у справі № 38/397, від 21.05.2009 у справі № К39/208-08 та від 09.10.2008 у справі № 45/271-6/268, мотивовано неоднаковим застосуванням судами касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, а саме: статей 58, 60, 61 Закону України "Про господарські товариства" та пункту 2 статті 98, статті 116 Цивільного кодексу України внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.

Розглянувши заяву про перегляд постанови суду касаційної інстанції та додані до неї матеріали, колегія суддів не вбачає підстав для допуску справи до провадження Верховного Суду України з огляду на наступне.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 111 16 ГПК України заява про перегляд судових рішень господарських судів може бути подана на підставі неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.

Встановлений статтею 111 16 ГПК України перелік підстав для подання заяви про перегляд судових рішень є вичерпним і розширеному тлумаченню не підлягає. Ухвалення різних за змістом судових рішень матиме місце в разі, коли суд (суди) касаційної інстанції у розгляді двох чи більше справ за подібних предмета і підстав позову, змісту позовних вимог та встановлених судом фактичних обставин і однакового матеріально-правового регулювання спірних правовідносин дійшов (дійшли) неоднакових правових висновків, покладених в основу цих судових рішень.

У постанові від 10.07.2013 у справі № 30пн-к/5014/599/2012, про перегляд якої подано заяву, суд касаційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників відповідача-1, виходячи із встановлених місцевим судом обставин справи про те, що: повідомлення про проведення спірних загальних зборів надсилалось позивачу; спірні загальні збори є правомочними, оскільки на них були присутні учасники, які сукупно володіють часткою у розмірі 77 % статутного капіталу товариства. Щодо позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу, суд касаційної інстанції прийшов до висновку про відмову у позові в цій частині, виходячи із встановлених апеляційним судом обставин справи про те, що спірна угода не порушує корпоративні права позивача, оскільки він передав свою частку у товаристві іншій особі.

Водночас у постанові від 20.07.2010 у справі № 38/397 суд касаційної інстанції погодився з висновками апеляційного господарського суду щодо наявності підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача, виходячи із встановлених судом апеляційної інстанції обставин справи про те, що відповідачем не дотримано встановленого порядку повідомлення учасників товариства про скликання загальних зборів, що призвело до порушення прав позивача; спірні загальні збори були проведені з перевищенням повноважень в порушення вимог чинного законодавства та статуту відповідача.

У постанові від 09.10.2008 у справі № 45/271-6/268 Вищий господарський суд України погодився з висновками судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача, виходячи при цьому із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи про те, що: вартість майна, про відчуження якого було прийнято спірне рішення на загальних зборах, складає 93,82 % статутного капіталу відповідача-1, в той час як позивач, якому належить 70% статутного капіталу був відсутній на вказаних зборах, тобто рішення загальних зборів суперечать вимогам частини другої статті 98 Цивільного кодексу України та частини другої статті 60 Закону України "Про господарські товариства". Виходячи з недійсності вищевказаного рішення, суд касаційної інстанції погодився також з висновками судів попередніх інстанцій про те, що директор відповідача-1 не мав відповідних повноважень на укладення договорів на відчуження майна на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, що свідчить про наявність підстав для визнання договору купівлі-продажу відповідного майна недійсним.

З постанови від 21.05.2009 у справі № К39/208-08 вбачається, що погоджуючись з висновками місцевого господарського суду щодо наявності підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, суд касаційної інстанції виходив із встановлених судом першої інстанції обставин справи про те, що спірне рішення прийнято неповноважними зборами (за відсутності кворуму), товариством була порушена процедура скликання та проведення загальних зборів.

Таким чином, зазначені судові рішення не підтверджують доводів заявника щодо неоднакового застосування норм матеріального права в подібних правовідносинах, а свідчать лише про наявність у згаданих справах різних обставин, залежно від яких суд касаційної інстанції дійшов відповідних правових висновків.

З огляду на викладене Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав для допуску даної справи до провадження Верховного Суду України.

Керуючись статтями 111 16 - 111 21 ГПК України, Вищий господарський суд України.

У Х В А Л И В:

Відмовити ОСОБА_6 у допуску справи № 30пн-к/5014/599/2012 до провадження Верховного Суду України.

Головуючий суддя А. Демидова Судді: С. Владимиренко М. Малетич С. Мирошниченко С. Шевчук