Постанова

від 18.12.2013 по справі 5002-15/3754.1-2011

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2013 року Справа № 5002-15/3754.1-2011 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Мирошниченка С.В., суддів:Картере В.І., Прокопанич Г.К., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" на постанову та на рішенняСевастопольського апеляційного господарського суду від 14.10.2013 р. господарського суду Автономної Республіки Крим від 26.02.2013 р. у справі№ 5002-15/3754.1-2011 господарського суду Автономної Республіки Крим за позовомФізичної особи-підприємця ОСОБА_4 до треті особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" Державний реєстратор виконавчого комітету Феодосійської міської ради; ОСОБА_5; ОСОБА_6 про визнання права власності

За участю представників: позивача:Не з'явилися; відповідача: третьої особи-1: третьої особи-2: третьої особи-3:Не з'явилися; Не з'явилися; Не з'явилися; Не з'явилися; ВСТАНОВИВ:

У березні 2010 року фізична особа ОСОБА_4 звернулась до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим", в якій просила суд визнати за нею право на компенсацію вартості частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" в розмірі 47,5% на умовах заяви про вихід учасника з господарчого товариства від 24.02.2010 р.; визнати право власності на 475/1000 часток об'єкта нерухомості - нежитлові вбудовані приміщення цокольного поверху в житловому будинку літ. "А", загальною площею 272,8 кв. м, як компенсацію в натуральній формі корпоративних прав у вигляді частини майна ТОВ "Мета-Крим", пропорційної частці в статутному капіталі ТОВ "Мета-Крим" у розмірі 47,5%.

Крім того, 29.04.2010 р. позивачем була подана до суду заява про доповнення позовних вимог, згідно якої він просив суд визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" від 28.04.2010 р.

Справа розглядалась судами неодноразово.

За результатами останнього перегляду, рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 26.02.2013 р. (суддя Іщенко І.А.) позов задоволений частково. Визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" від 28.04.2010 р. В іншій частині позову було відмовлено.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 14.10.2013 р. (судді: Т.С. Видашенко Т.С., Балюкова К.Г., Борисова Ю.В.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

Не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду та рішенням місцевого господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати їх в частині та в цій частині прийняти нове рішення, яким відмовити в частині визнання недійсним рішення загальних зборів.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм господарськими судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, позивачу належало 10% часток Статутного капіталу товариства, що підтверджується Статутом товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" у редакції, яка діяла на момент виникнення спірних правовідносин (із змінами та доповненнями).

Рішенням апеляційного суду Автономної Республіки Крим від 25.12.2007 р. по справі № 22-ц-1959-Ф/07 за ОСОБА_4 було визнане право власності за правом спадкування додатково на 37,5% часток Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим".

24 лютого 2010 року на підставі заяви № 791 ОСОБА_4 повідомила Товариство з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" про свій вихід зі складу його учасників, де вимагала вартість частини майна, пропорційну її частці корпоративних прав, що відповідають частці у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" у розмірі 47,5%, видати у майновому вигляді шляхом передачі права власності на 475/1000 частини об'єкта нерухомості - нежилі вбудовані приміщення у житловому будинку літ "А" цокольного поверху, загальною площею 272,8 кв. м., за адресою: АДРЕСА_1.

Крім того, позивач наполягав на уникненні дотримання встановлених процедур затвердження фінансової звітності та зазначив про відсутність будь-яких інших майнових претензій, зокрема щодо виплати частини прибутку, повернення грошової частки у Статутному капіталі та інше.

Після отримання 19.03.2010 р. вказаної заяви позивача про вихід зі складу Товариства, ОСОБА_5 (другий учасник Товариства) направив на адресу ОСОБА_4 повідомлення про скликання позачергових зборів учасників ТОВ "Мета-Крим" на 26.04.2010 р. з наступним порядком денним: про вихід ОСОБА_4 зі складу учасників; про виплату вартості частки їй у статутному капіталі; про зменшення розміру статутного капіталу Товариства; про внесення змін до статуту Товариства.

Згідно з протоколом № 4 позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" від 28.04.2010 р. було вирішено: не заперечувати ОСОБА_4 з питання виходу зі складу учасників; здійснити виплату належної ОСОБА_4 частки у статутному капіталі у розмірі 10% після затвердження звіту за 2010 рік; було відмовлено у прийнятті ОСОБА_4 до товариства з успадкованими частками - 25% після смерті ІНФОРМАЦІЯ_2 р. ОСОБА_10 та 12,5% після смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 р. ОСОБА_11, а отже, виплатити ОСОБА_4 у грошовій формі успадковані нею частки у розмірі 25% - вартістю 42901,23грн станом на день смерті ІНФОРМАЦІЯ_2 р. ОСОБА_10 та у розмірі 12,5% - вартістю 37795,55грн станом на день смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 р. ОСОБА_11; прийнято рішення про зменшення статутного капіталу Товариства та про необхідність в подальшому затвердити нову редакцію статуту Товариства.

Не погодившись із зазначеним рішенням, позивач звернувся до суду, обґрунтовуючи вимоги тим, що відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" протиправно не визнається та оспорюється право на компенсування вартості частки майна Товариства, що пропорційна загальному розміру корпоративних прав, який дорівнює 47,5 % часток Статутного капіталу Товариства, на умовах заяви про вихід зі складу учасників Товариства від 24.02.2010 р. Також, позивач вказує на порушення його прав та інтересів спірним рішенням загальних зборів товариства від 28.04.2010 р., а також, стверджує про відсутність кворуму, необхідного для повноважності загальних зборів приймати рішення по питанням порядку денного.

Задовольняючи частково позовні вимоги, суди попередніх інстанцій виходили з того, що Товариством під час прийняття спірного рішення неправильно і протизаконно визначено частку позивача у статутному капіталі та було кардинально занижено вартість майна Товариства, яка підлягає виплаті учаснику у зв'язку з його виходом з Товариства, є підстави говорити про порушення рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" від 28.04.2010 р. прав та законних інтересів учасника - ОСОБА_4 Також, судами правомірно зроблено висновок, що проведення загальних зборів та прийняття рішень по питанням порядку денного самостійно одним учасником, якому належить менше 60% часток статутного капіталу, не може вважатися законним та повноважним.

Вищий господарський суд України погоджується з судами попередніх інстанцій, з огляду на наступне.

Відповідно до статті 167 Господарського Кодексу України під корпоративними правами розуміються права особи, частка яких визначається в статутному фонді (майні) господарської організації, які включають правомочність на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, здобуття певної частини прибутку (дивідендів) даної організації і активів в разі ліквідації останньою відповідно до закону, а також інша правомочність, передбачена законом і статутними документами.

Частиною 2 статті 148 Цивільного кодексу України, у редакції, яка діяла на момент виникнення спірних правовідносин, встановлено, що учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Відповідно до статті 54 Закону України "Про господарські товариства", у редакції від 11.02.2010, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Таким чином, компенсація вартості частини майна товариства, пропорційна частці учасника, який вийшов зі його складу, у статутному капіталі може бути здійснена у натуральній формі виключно за згодою товариства.

Із заяви ОСОБА_4 слідує, що вона наполягає про вихід зі складу учасників Товариства та вимагає є розрахуватися з нею, як учасником, що виходить зі складу Товариства, у натуральній формі. Проте, як свідчать матеріали справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" згоду на розрахунок з учасником у натуральній формі, відповідно до вимог заяви від 24.02.2010 р., не надавало.

Отже, судами попередніх інстанцій правомірно визнані необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню позовні вимоги в частині визнання права на компенсацію вартості частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" у розмірі 47,5% на умовах заяви від 24.02.2010 р. та визнання за позивачем права власності на 475/1000 часток об'єкта нерухомості - нежитлові вбудовані приміщення цокольного поверху в житловому будинку літ. "А", загальною площею 272,8 кв. м. як компенсацію вартості частини майна в натуральній формі.

Відповідно до статті 60 Закону України "Про господарські товариства", у редакції, яка діяла на момент прийняття загальними зборами спірного рішення, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Матеріалами справи підтверджується, що заява позивача від 24.02.2010 р. про вихід зі складу учасників товариства отримана Товариством з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" 19.03.2010 р., у той час, загальні збори товариства, на яких розглядалась заява позивача, проведені 28.04.2010 р., тобто, до спливу тримісячного строку, встановленого для повідомлення учасником про вихід з товариства.

Таким чином на момент проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" 28 квітня 2010 року, ОСОБА_4 була чинним та повноважним учасником товариства, проте, ані самостійно, ані через представника, не приймала участь у загальних зборах товариства.

Отже, судом правомірно зроблено висновок, що, проведення загальних зборів та прийняття рішень по питанням порядку денного самостійно одним учасником - ОСОБА_5, якому належить менше 60% часток статутного капіталу, не може вважатися законним та повноважним.

Відповідно до вимог статті 55 Закону України "Про господарські товариства", при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного (складеного) капіталу товариства підлягає зменшенню.

Таким чином, відмова Товариства у прийнятті до нього спадкоємця може мати місце лише стосовно особи, яка ще не є учасником цього товариства.

У свою чергу, позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" та за статутними документами їй, на момент успадкування частки у 37,5%, вже належало 10% часток статутного капіталу товариства, отже позивач є чинним учасником товариства, а тому, набуття таким учасником додаткових корпоративних прав на підставі спадкування частки померлого учасника не залежить від ставлення до цього інших учасників, не потребує вирішення питання про вступ до товариства, та фактично полягає у збільшенні частки такого учасника на успадковану частку.

Право власності позивача на частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" у розмірі 47,5% - з врахуванням спадкової частки, було визнано рішенням Апеляційного суду Автономної Республіки Крим від 25.12.2007 р. по справі №22-ц-1959-Ф/07р та є незаперечним.

Питання щодо розміру фактичної частки позивача досліджувалось по справі №2-5/10162-2008 за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 25.08.2008 р.

Рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим від 11.12.2008 р. по справі №2-5/10162-2008, яке залишено без змін постановою Вищого господарського суду України від 23.06.2009 р., позов ОСОБА_4 було задоволено - рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" від 25.08.2008 р. було визнано недійсним у повному обсязі.

Під час розгляду вказаної справи, суди дійшли до висновку про те, що приписи статті 55 Закону України "Про господарські товариства" не розповсюджуються на правовідносини сторін щодо спадкування ОСОБА_4 частки померлого учасника в частині необхідності згоди інших учасників товариства на набуття ОСОБА_12 прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим", що відповідають 47,5% у статутному капіталі товариства (з врахуванням спадкової частки).

Судовим рішенням за іншим спором між тими ж сторонами, встановлено розмір частки позивача у статутному фонді (майні) господарського товариства.

Відповідно до статті 35 Господарського процесуального кодексу України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Оскільки матеріалами справи підтверджується те, що відповідач спірним рішенням загальних зборів, всупереч встановленим преюдиційним фактам та іншим фактичним обставинам справи, відмовив ОСОБА_4 у прийнятті до складу учасників Товариства, при тому, що остання вже була на той момент учасником Товариства, у рішенні позачергових загальних зборів ТОВ "Мета-Крим" від 28.04.2010 р. (протокол №4) вбачається невірне застосування відповідачем приписів статті 55 Закону України "Про господарські товариства", що призвело до порушення права позивача на вихід зі складу учасників товариства з компенсацією належної їй частки корпоративних прав у розмірі 47,5%.

Враховуючи, що висновком комплексної судової економічної та будівельно-технічної експертизи № 70 від 24.12.2012 р., проведеної в рамках даної справи, встановлено, що вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим", яка підлягає виплаті особі при виході зі складу учасників товариства і пропорційна 47,5% статутного капіталу, станом на 19.03.2010 р. з урахуванням ринкової вартості нежитлових приміщень, розташованих за адресою: АДРЕСА_1, складає 931 566,20 грн., вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим", яка підлягає виплаті особі при виході зі складу учасників товариства і пропорційна 10% статутного капіталу, станом на 19.03.2010 р. з урахуванням ринкової вартості нежитлових приміщень, розташованих за адресою: АДРЕСА_1, складає 196 119,20 грн.

З огляду на те, що на момент проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" 28.04.2010 р., позивач була учасником Товариства з часткою у статутному капіталі у 47,5%, суди правомірно прийшли до висновку, що ОСОБА_4 набула права на виплату вартості частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим", пропорційної її внеску до статутного капіталу товариства, станом на 19.03.2010 р. у розмірі, що визначений висновком судової експертизи, та складає 931566,20 грн., оскільки саме така сума відповідає реальній вартості частки майна Товариства з врахуванням приписів статті 54 Закону України "Про господарські товариства".

Враховуючи що Товариством під час прийняття спірного рішення неправильно і протизаконно визначено частку позивача у статутному капіталі та було кардинально заниженню вартість майна Товариства, яка підлягає виплаті учаснику у зв'язку з його виходом з товариства, суди обґрунтовано дійшли висновку про порушення рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" від 28.04.2010 р. прав та законних інтересів учасника - ОСОБА_4

Приймаючи до уваги прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, вбачається наявність безумовних підстав для визнання рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" від 28.04.2010 р. недійсним, а тому, суди вірно задовольнили позовні вимоги в цій частині.

Таким чином, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що постанова апеляційного господарського суду та рішення місцевого господарського суду ґрунтуються на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідають нормам матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги не прийняті судом до уваги, оскільки не підтверджені матеріалами справи.

З огляду на викладене, доводи скаржника не знайшли свого підтвердження, а тому підстав для зміни чи скасування прийнятих у справі судових рішень Вищий господарський суд України не вбачає.

Керуючись ст.ст. 83, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11, 111-13 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мета-Крим" залишити без задоволення.

Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 14.10.2013 р. та рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 26.02.2013 р. у справі № 5002-15/3754.1-2011 залишити без змін.

Головуючий суддя С.В. Мирошниченко

Судді: В.І. Картере

Г.К. Прокопанич