Рішення

від 22.07.2009 по справі 51/316

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

51/316

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа №  51/316

22.07.09

За позовом Відкритого акціонерного товариства трест «Київміськбуд-1»імені М.П. Загороднього

до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ДОКА Україна Т.О.В.»

про визнання недійсним договору

Суддя Пригунова А.Б.

Представники сторін:

від позивача: Гаврилюк П.Д.

від відповідача: Кузьменко О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з вимогою про визнання недійсним договору оренди майна № 8.32 від 12.02.08 р., укладеного між сторонами. Позовні вимоги обґрунтовані невідповідністю підпису, що наявний на ньому, підпису повноважного представника позивача –Голови правління Білокур О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.09 р. порушено провадження у даній справі, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 12.06.09 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

Представник позивача надав суду письмові пояснення, у яких зазначив, що договір № 8.32 від 12.02.2008 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ДОКА Україна Т.О.В.»та Відкритим акціонерним товариством трест «Київміськбуд-1»імені М.П. Загороднього зі сторони позивача був підписаний Першим Заступником Голови правління Поліщуком Г.М. Також позивач зазначає, що печатка Відкритого акціонерного товариства трест «Київміськбуд-1»імені М.П. Загороднього в період з 2007 року до 2009 року втрачена та викрадена не була.

У процесі провадження у справі відповідач подав відзив, якому проти позову заперечив, мотивуючи свої заперечення тим, що протягом дії оспорюваного договору між сторонами існували господарські відносини, що підтверджується листами позивача, в яких міститься посилання на зазначений договір, а також актами наданих послуг по оренді майна, підписаними обома сторонами. Зазначене, на думку відповідача, свідчить про визнання позивачем договору оренди майна № 8.32 від 12.02.08 р. Крім того, відповідач зазначає, що на всіх оригіналах документів, включаючи оспорюваний договір, специфікації та акти наданих послуг стоїть відбиток печатки позивача, що свідчить про те, що укладення та виконання вказаного договору здійснювалось з відома керівництва підприємства.

Також відповідач стверджує, що відсутні підстави для визнання договору недійсним, оскільки позивач вчинив дії, що свідчать про прийняття ним до виконання договору оренди майна № 8.32 від 12.02.08 р., а отже даний договір вважається схваленим відповідачем у відповідності до ст. 241 Цивільного кодексу України.

Розгляд справи відкладався через нез'явлення у судове засідання повноважних представників сторін, неналежне виконання ними вимог суду.

У судовому засіданні 06.07.09 р. оголошено перерву до 22.07.09 р.

У даному судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги та проси позов задовольнити.

Представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

12.02.2008 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ДОКА Україна Т.О.В.»та Відкритим акціонерним товариством трест «Київміськбуд-1»імені М.П. Загороднього укладено договір оренди майна № 8.32, за умовами якого відповідач зобов'язався надати позивачу у тимчасове користування за плату елементи опалубки, а позивач –прийняти зазначене майно та своєчасно здійснювати оплату орендних платежів.

У вступній частині вказаного договору зазначено, що зі сторони Відкритого акціонерного товариства трест «Київміськбуд-1»імені М.П. Загороднього договір укладається Головою Правління Білокур Олександром Васильовичем, який діє на підставі Статуту.

У пункті 11 договору «Місцезнаходження та реквізити сторін»зазначено, що зі сторони Відкритого акціонерного товариства трест «Київміськбуд-1»імені М.П. Загороднього договір підписує Голова правління Білокур О.В. Зазначений договір скріплено підписом та печаткою позивача.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач зазначає, що Голова правління Білокур О.В. договір оренди майна № 8.32 від 12.02.2008 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ДОКА Україна Т.О.В.»та Відкритим акціонерним товариством трест «Київміськбуд-1»імені М.П. Загороднього не підписував та дізнався про нього лише у грудні 2008 р., коли отримав поштою його копію від відповідача.

З урахуванням зазначеного, позивач просить суд визнати недійсним договір оренди майна № 8.32 від 12.02.2008 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ДОКА Україна Т.О.В.»та Відкритим акціонерним товариством трест «Київміськбуд-1»імені М.П. Загороднього, оскільки він не відповідає вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України, зокрема в частині наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності у особи,  яка його підписала з боку позивача.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України також передбачено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Зобов'язання, відповідно до ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України та ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, можуть виникати, зокрема, із договорів та інших правочинів.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 ст. 627 Цивільного кодексу України, передбачено, що відповідно до ст. 6 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

У ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зазначено, що зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Судом встановлено та позивачем не заперечується, що договір оренди майна № 8.32 від 12.02.2008 р., який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ДОКА Україна Т.О.В.»та Відкритим акціонерним товариством трест «Київміськбуд-1»імені М.П. Загороднього підписано Першим заступником Голови правління позивача –Поліщуком Геннадієм Миколайовичем.

Згідно з положеннями пп. 8.4.9.1., 8.4.9.2., 8.4.9.3., 8.4.9.4. п. 8.4.9 Статуту Відкритого акціонерного товариства трест «Київміськбуд-1»імені М.П. Загороднього Перший заступник Голови правління має право без довіреності вчиняти від імені товариства всі юридично значимі дії; затверджувати своїм підписом документи фінансового, матеріального, майнового, розрахункового та кредитного характеру, в тому числі угоди, звіти та баланси, відкривати рахунки в банках та має право розпорядчого підпису за цими рахунками; підписувати всі види договорів.

Таким чином, підписуючи оспорюваний договір, Перший заступник Голови правління Поліщук Г.М. діяв на підставі та в межах повноважень, наданих йому Статутом Відкритого акціонерного товариства трест «Київміськбуд-1»імені М.П. Загороднього.

Згідно з п. 3.2.6. наказу Міністерства внутрішніх справ України від 11 січня 1999 року № 17 «Про затвердження Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, та затвердження умов і правил провадження діяльності з відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів» підприємства, установи, організації, господарські об'єднання, суб'єкти підприємницької діяльності, об'єднання громадян, суб'єкти господарювання однієї з інших організаційних форм підприємництва можуть мати тільки по одному примірнику основної каучукової або металевої печатки. Якщо в діяльності зазначених організацій недостатньо використання однієї печатки, то є припустимим - у відповідності з наказом, розпорядженням або рішенням по них - виготовлення додаткових печаток з цифрами "1", "2" і т. д.

Відповідно до п. 3.4.1. зазначеного наказу відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників підприємств, установ і організацій, господарських об'єднань, суб'єктів господарської діяльності.

Договір оренди майна № 8.32 від 12.02.2008 р. скріплений печаткою позивача.

При цьому, згідно з поясненнями представника позивача, наданими у судовому засіданні 06.07.09 р., печатка Відкритого акціонерного товариства трест «Київміськбуд-1»імені М.П. Загороднього в період з 2007 року до 2009 року не була викрадена та втрачена.

Крім того, суд відзначає, що на відтиску печатки позивача на договорі оренди майна № 8.32 від 12.02.2008 р. не міститься цифр, які свідчать, що зазначена печатка є додатковою, а отже даний відтиск зроблено саме оригінальною печаткою, контроль за зберіганням та законністю користування якою, відповідно до  наказу Міністерства внутрішніх справ України від 11 січня 1999 року № 17, покладено на керівника позивача –у даному випадку на Голову правління Білокур О.В.

Таким чином, суд дійшов висновку, що оспорюваний договір укладався з відома керівництва.

Крім того, суд відзначає, що у відповідності до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Також судом встановлено, що в період дії договору оренди майна № 8.32 від 12.02.2008 р. сторонами підписувались акти наданих послуг по оренді майна (копії актів містяться в матеріалах справи), а також позивачем здійснювалась оплата за оренду елементів опалубки на підставі вказаного договору, що підтверджується банківськими виписками (копії містяться в матеріалах справи). Крім того, в матеріалах справи міститься лист позивача вих. № 1378 від 05.11.2008 р. (вх. № 305108 від 11.11.2008 р.), адресований відповідачу, в якому міститься посилання на договір оренди майна № 8.32 від 12.02.2008 р.

Зазначені обставини, на думку суду, свідчать про визнання позивачем договору оренди майна № 8.32 від 12.02.2008 р.

Згідно з п. 9.2. роз'яснення Вищого господарського суду України від 12.03.1999 р. № 02-5/111 наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).

Таким чином, вчинені позивачем дії, зокрема підписання актів наданих послуг по оренді майна, а також перерахування на рахунок відповідача коштів за оренду елементів опалубки на підставі договору оренди майна № 8.32 від 12.02.2008 р. свідчать про схвалення відповідачем зазначеного договору.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку про відсутність обставин для визнання недійсним договору оренди майна № 8.32 від 12.02.2008 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ДОКА Україна Т.О.В.»та Відкритим акціонерним товариством трест «Київміськбуд-1»імені М.П. Загороднього.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Інших обґрунтувань своїх вимог, ніж ті, що наведено у позовній заяві позивачем суду не надано.

За таких обставин, вимоги позивача визнаються судом не обґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись  ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85  Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд  міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

          У задоволенні позовних вимог відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття і може бути оскаржене в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

 Суддя                                                                                  Пригунова А.Б.