Рішення

від 12.10.2009 по справі 8/198-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

12.10.09 Справа № 8/198-08.

за позовом: ОСОБА_1 , м. Дніпропетровськ

до відповідачів: 1. Закритог о акціонерного товариства «С КС», м. Суми

2. Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Дуотранс»,

м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним дог овору

СУДДЯ ЛИХОВИД Б.І.

За участю представників ст орін:

від позивача: не з' яв ився

від 1-го відповідача : н е з' явився

від 2-го відповідача: Тищик О.І., довіреність № 7/4 від 17.01.2008 р .

Суть спору: позивач у позов ній заяві просить суд визнат и недійсним укладений між За критим акціонерним товарист вом «СКС» і Товариством з обм еженою відповідальністю «Ду отранс» договір купівлі-про дажу нежитлового приміщення від 18.01.07 р., що знаходиться у Дні пропетровську, вул.. Леніна, бу д. 46, приміщення 52, нежиле примі щення, офіс і магазин продово льчих товарів, навіси Б, В, пос відченого приватним нотаріу сом Дніпропетровського місь кого нотаріального кругу Ш евченко І.Б. 18.01.2007 р., зареєстро ваного в реєстрі за № 51; зобов' язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Дуотранс » повернути у власність Закр итого акціонерного товарист ва «СКС» нерухоме майно, що зн аходиться у м. Дніпропетровс ьку, вул.. Леніна, буд. 46, приміще ння 52, нежиле приміщення, офіс і магазин продовольчих това рів, навіси Б, В шляхом виселен ня Товариства з обмеженою ві дповідальністю «Дуотранс» і з нерухомого майна, що знаход иться у Дніпропетровську, ву л.. Леніна, 46, приміщення 52, нежил е приміщення, офіс і магазин, н авіси Б, В.

У судове засідання 12.10.09 року п озивач не з' явився, про час і дату судового розгляду був п овідомлений належним чином.

Перший відповідач у судове засідання 12.10.09 року не з' явив ся, відзиву на позовну заяву з обґрунтуванням своєї позиці ї по справі до суду не подав, п овноважного представника до суду не направив, про час і да ту судового засідання був по відомлений належним чином.

Представник другого відпо відача подав відзив на позов ну заяву, в якому просить відм овити у позові.

Крім того, представник друг ого відповідача подав заяву, в якій просить скасувати зах оди до забезпечення позову, щ о були застосовані ухвалою г осподарського суду Сумської області від 20.06.2008 р.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення пр едставника другого відповід ача, дослідивши наявні доказ и по справі, суд вважає, що вим оги позивача задоволенню не підлягають, виходячи з насту пного:

Як вбачається з матеріалів справи, 07.12.2006 року правлінням З АТ «СКС» було прийняте рішен ня про продаж належного підп риємству нежитлового приміщ ення по вул. Леніна б. 46 прим. 52, а саме: нежиле приміщення, офіс , магазин непродовольчих тов арів, навіси Б, В. Вказане ріше ння було оформлене протоколо м зборів правління ЗАТ «СКС» від 7.12.2006 року №33.

18.01.2007 року, між ЗАТ «СКС»та ТОВ «Дуотранс» був укладений до говір купівлі-продажу нежитл ового приміщення по вул. Лені на б. 46 прим. 52. Згідно умов цього договору, ЗАТ «СКС»(продавец ь) передало, а ТОВ «Дуотранс» ( покупець) прийняло об' єкти нерухомості, що знаходиться у м. Дніпропетровську, вул. Лен іна, б. 46 приміщення 52, нежитлов е приміщення, офіс і магазин н епродовольчих товарів, навіс и Б, В, та сплатило за вказане м айно 1800000,00 грн. Вказаний договір , з боку продавця підписаний г оловою правління ЗАТ «СКС» Рученко Д.О., збоку покупця - ОСОБА_5, та засвідчений пр иватним нотаріусом Дніпропе тровського нотаріального ок ругу Шевченко І.Б.

В позовній заяві позивач по силається на відсутність нео бхідного обсягу дієздатност і у голови правління ЗАТ «СКС » при укладенні спірної угод и. Крім того, зазначає, щ о вказане нерухоме майно від чужено на суму, яка перевищує 50 відсотків від загальної вар тості майна ЗАТ «СКС», а тому р ішення про продаж такого май на могли приймати лише загал ьні збори акціонерів ЗАТ «СК С», які з цього приводу склика ні не були.

Відповідно до статті 41 Зако ну України «Про господарські товариства», до компетенції загальних зборів належить:

а) визначення основних на прямів діяльності акціонерн ого товариства і затвердженн я його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статут у товариства, у тому числі змі на розміру його статутного к апіталу

в) обрання і відкликання ч ленів наглядової ради;

г) утворення і відкликанн я виконавчого та інших орган ів товариства;

д) затвердження річних ре зультатів діяльності акціон ерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, з атвердження звітів і висновк ів ревізійної комісії, поряд ку розподілу прибутку, строк у та порядку виплати частки п рибутку (дивідендів), визначе ння порядку покриття збитків ;

е) створення, реорганізац ія та ліквідація дочірніх пі дприємств, філій та представ ництв, затвердження їх стату тів та положень;

є) винесення рішень про пр итягнення до майнової відпов ідальності посадових осіб ор ганів управління товариства ;

ж) затвердження правил пр оцедури та інших внутрішніх документів товариства, визна чення організаційної структ ури товариства;

з) вирішення питання про п ридбання акціонерним товари ством акцій, що випускаються ним;

и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціон ерного товариства, його дочі рніх підприємств, філій та пр едставництв;

і) затвердження договорі в (угод), укладених на суму, що п еревищує вказану в статуті т овариства;

ї) прийняття рішення про п рипинення діяльності товари ства, призначення ліквідацій ної комісії, затвердження лі квідаційного балансу;

й) прийняття рішення про о брання уповноваженої особи а кціонерів для представлення інтересів акціонерів у випа дках, передбачених законом.

Повноваження, передбачені пунктами "б", "в", "г", "д", "е", "ї", "й", нал ежать до виключної компетенц ії загальних зборів акціонер ів і не можуть бути передані і ншим органам товариства.

Статутом ЗАТ «СКС» у редакц ії 2000 р, який був чинний на моме нт укладення вказаного догов ору, передбачено, що до компет енції правління належать усі питання діяльності Товарист ва, крім тих, що діючим законод авством, цим статутом чи ріше нням загальних зборів акціон ерів віднесені виключно до к омпетенції іншого органу Тов ариства (п.п. 8.3.2.). Голова правлін ня та заступник Голови правл іння мають право без доручен ня виконувати дії від імені Т овариства, у тому числі уклад ати угоди, видавати дорученн я, підписувати фінансові, бан ківські та інші документи ві д імені Товариства (п. 8.3.1.). Відпо відно до п 8.2.2. статуту до компе тенції загальних зборів това риства відноситься повноваж ення затвердження договорів , укладених на суму, що перевищ ує 1000 (тисячу) розмірів статутн ого фонду. Згідно з п. 5.1. статут у статутний фонд товариства становить 19000 грн.

З матеріалів справи вбачає ться, що спірний договір було укладено головою правління ЗАТ «СКС»на суму 1800000 грн. Відпо відно до вищенаведених полож ень закону та статуту голова правління мав повноваження на укладення такого договору , а до виключної компетенції з агальних зборів акціонерів в ирішення таких питань не від носиться.

Посилання позивача на пору шення ЗАТ «СКС» при укладенн і спірної угоди частини 2 стат ті 98 ЦК України безпідставне, оскільки дана норма не встан овлює виключної компетенції загальних зборів учасників товариства приймати рішення про відчуження майна товари ства на суму, що становить п' ятдесят і більше відсотків м айна товариства, оскільки пе релік рішень, що відносяться до виключної компетенції за гальних зборів акціонерних т овариств визначено у ст. 159 ЦК У країни та ст. 41 Закону України «Про господарські товариств а», а також у статутах товарис тв. Вказана норма регулює лиш е умови прийняття зазначених рішень у випадку, якщо такі рі шення приймаються загальним и зборами.

Крім того, положеннями част ини третьої статті 92 ЦК Україн и передбачено, що орган або ос оба, які відповідно до устано вчих документів юридичної о соби чи закону виступає від ї ї імені, зобов' язана діяти в інтересах юридичної особи, д обросовісно і розумно, та не п еревищувати своїх повноваже нь. У відносинах з третіми ос обами обмеження повноважень щодо представництва юридичн ої особи не має юридичної сил и, крім випадків, коли юридичн а особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинам и не могла не знати про такі об меження.

Таким чином, господарський суд доходить висновку, що у го лови правління ЗАТ «СКС» був необхідний обсяг повноважен ь на укладення цієї угоди, а ТО В «Дуотранс»був належним пок упцем майна, та не знав та не м іг знати про обмеження повно важень голови правління, оск ільки таких обмежень, на моме нт укладення угоди, не існува ло.

Неправомірність вимог поз ивача також підтверджується наступним.

Відповідно до статті 12 Зако ну України «Про господарські товариства», статті 115 Цивіль ного кодексу України, акціон ерне товариство є власником майна, переданого йому учасн иками товариства у власніст ь як вклад до статутного (скла деного) капіталу; продукції, в иробленої товариством у резу льтаті господарської діяльн ості; одержаних доходів; іншо го майна, набутого на підстав ах, що не заборонені законом.

Акціонер є лише власником а кцій.

Частиною 1 статті 319 Цивільно го кодексу передбачено, що вл асник володіє, користується , розпоряджається своїм май ном на власний розсуд.

Відповідно до частини 1 ста тті 23 Закону України «Про госп одарські товариства»управл іння товариством здійснюют ь його органи, склад і поря док обрання (призначення) яки х здійснюється відповідно до виду товариства.

Як свідчать матеріали спра ви, в договорі купівлі-продаж у від 18.01.2007 року, в якості підста в його укладення з боку ЗАТ «С КС» зазначені статут товарис тва, протокол №19 загальних збо рів акціонерів від 03.06.2003 року, п ротокол № 33 від 07.12.2006 року зборів правління ЗАТ «СКС».

Згідно зі статтею 10 Закону У країни «Про господарські тов ариства», учасники товариств а мають право:

а) брати участь в управлін ні справами товариства в пор ядку, визначеному в установч их документах, за винятком ви падків, передбачених цим Зак оном;

б) брати участь у розподіл і прибутку товариства та оде ржувати його частку (дивіден ди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропор ційно частці кожного з учасн иків мають особи, які є учасни ками товариства на початок с троку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому п орядку з товариства;

г) одержувати інформацію про діяльність товариства. Н а вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому дл я ознайомлення річні баланси , звіти товариства про його ді яльність, протоколи зборів;

д) здійснити відчуження ч асток у статутному (складено му) капіталі товариства, цінн их паперів, що засвідчують уч асть у товаристві, в порядку, в становленому законом.

Учасники можуть мати так ож інші права, передбачені за конодавством і установчими д окументами товариства.

Тобто, акціонер не наділени й суб' єктивним правом відно сно здійснення повноважень в ласника майна товариства, та к як він не є власником майна, що було предметом відчуження , тому суд приходить до виснов ку про те, що оспорюваний дого вір не порушує права позивач а.

Відповідно до ст. 33 Господар ського процесуального кодек су України кожна сторона пов инна довести ті обставини, на які вона посилається як на пі дставу своїх вимог і запереч ень.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає ви моги позивача про визнання н едійсним укладеного між Закр итим акціонерним товариство м «СКС» і Товариством з обмеж еною відповідальністю «Дуот ранс» договору купівлі-прод ажу нежитлового приміщення в ід 18.01.07 р. та зобов' язання Това риство з обмеженою відповіда льністю «Дуотранс» повернут и у власність Закритого акці онерного товариства «СКС» не рухоме майно шляхом виселенн я Товариства з обмеженою від повідальністю «Дуотранс» із нерухомого майна, що знаходи ться у Дніпропетровську, вул .. Леніна, 46, приміщення 52, нежиле приміщення, офіс і магазин, на віси Б, В необґрунтованими та такими, що задоволенню не під лягають.

Ухвалою господарського су ду Сумської області від 20.06.08 ро ку по даній справі з метою заб езпечення позову було заборо нено Товариству з обмеженою відповідальністю «Дуотранс » відчужувати, дарувати, пере давати в заставу (iпотеку) чи iн шим чином розпоряджатися об' єктами нерухомості, які знах одяться в м. Дніпропетровськ у по вул. Леніна, буд.46, приміщен ня 52, нежиле приміщення, офіс і магазин непродовольчих това рів, навіси літ. Б, В; заборонен о комунальному підприємству «Дніпропетровське міжміськ е бюро технічної інвентариза ції» (49000, м. Дніпропетровськ, ву л. Леніна, 9, код ЄДРПОУ 03341776) здійс нювати реєстраційні дії відн осно об' єктів нерухомості, які знаходяться в м. Дніпропе тровську по вул. Леніна, буд.46, п риміщення 52, нежиле приміщенн я, офіс і магазин непродоволь чих товарів, навіси літ. Б, В, вк лючаючи проведення державно ї реєстрації права власності на них, переходу права власно сті, видачі витягів з реєстру прав власності на нерухоме м айно для відчуження або заст ави (іпотеки) тощо, за винятком скасування державної реєстр ації права власності та держ авної реєстрації права власн ості за Закритим акціонерним товариством «СКС».

Відповідно до ст. 68 Господар ського процесуального кодек су України питання про скасу вання забезпечення позову ви рішується господарським суд ом, що розглядає справу, із заз наченням про це в рішенні чи у хвалі. Скасування забезпечен ня позову провадиться судом за наявності обставин, що сві дчать про те, що відпали умови , які були підставою для винес ення ухвали.

Враховуючи, що розгляд спра ви закінчено, вжиті заходи за безпечення позову підлягают ь скасуванню.

На підставі вищевикладено го, керуючись ст.ст. 68, 82-85 Господ арського процесуального код ексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

1. В позові - відмовити .

2. Скасувати забезпече ння позову вжите ухвалою гос подарського суду Сумської об ласті від 20.06.2008 року по справі № 8/198-08 шляхом заборони Товарист ву з обмеженою відповідальні стю «Дуотранс» відчужувати, дарувати, передавати в заста ву (iпотеку) чи iншим чином розп оряджатися об' єктами нерух омості, які знаходяться в м. Дн іпропетровську по вул. Ленін а, буд.46, приміщення 52, нежиле пр иміщення, офіс і магазин непр одовольчих товарів, навіси л іт. Б, В; заборонено комунально му підприємству «Дніпропетр овське міжміське бюро техніч ної інвентаризації» (49000, м. Дні пропетровськ, вул. Леніна, 9, ко д ЄДРПОУ 03341776) здійснювати реєс траційні дії відносно об' єк тів нерухомості, які знаходя ться в м. Дніпропетровську по вул. Леніна, буд.46, приміщення 5 2, нежиле приміщення, офіс і ма газин непродовольчих товарі в, навіси літ. Б, В, включаючи пр оведення державної реєстрац ії права власності на них, пер еходу права власності, видач і витягів з реєстру прав влас ності на нерухоме майно для в ідчуження або застави (іпоте ки) тощо, за винятком скасуван ня державної реєстрації прав а власності та державної реє страції права власності за З акритим акціонерним товарис твом «СКС».

СУДДЯ Б.І.ЛИХОВИД

Повний текст рішення підпи сано 13.10.2009 року.