Рішення
від 16.04.2009 по справі 10/190/09
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.04.09 Спра ва № 10/190/09

Суддя

За позовом: ОСОБА_1 , м. Мелітополь, Запорізької о бласті

До відповідача: То вариство з обмеженою відпові дальністю науково - виробнич е підприємство «Базис», м. Ме літополь, Запорізької област і,

Третя особа, яка не за являє самостійних вимог на п редмет спору на стороні відп овідача: ОСОБА_2, АРК Кри м

Про визнання права влас ності та виплати частини при бутку підприємства

Суд дя: Алейникова Т.Г.

Представники сторін:

Від Позивача: ОСОБА_1, ОСОБА_3 по дорученню від 15. 04.09р.

Від відповідача: Безух А ндрій Миколайович, по доруче нню від 01.04.09р.,

Від третьої особи: ОСО БА_2. директор

У судовому засіданні огол ошено резолютивну частину рі шення.

Заявлений позов про визнан ня права власності на частку майна, який виникає із корпор ативних відносин при виході із складу товариства учасник а товариства з обмеженою від повідальністю науково-вироб ниче підприємство «Базис».

Згідно п 4) ст. 12 ГПК України сп ори із корпоративних відноси н підлягають передачі на вир ішення господарського суду н езалежно від суб' єктного ск ладу учасників спору.

Позивач просить визнати за ним право власності на 9\100 буд івлі А-3, яка знаходиться за ад ресою АДРЕСА_1.

В судовому засіданні позив ач доповнив позовні вимоги і додатково просить стягнути з відповідача його користь 112 365 гривень моєї частини прибут ку належного до сплати за пер іод діяльності товариства. Д оповнення до позову оформлен о належним чином, оплачено де ржавним митом, надіслане сто ронам спору і приймається су дом до розгляду.

ОСОБА_1, був учасником това риства з обмеженою відповіда льністю науково-виробниче пі дприємство «Базис»надалі «т ретя особа», що підтверджуєт ься статутом, зареєстрованим Виконавчим комітетом Меліто польської міської ради 28.05.01р. р № справи 02140811Ю00110509 в редакції зат вердженої загальними зборам и учасників 14.02.05р. протокол №1. Й ого частка складала 9% від Стат утного фонду Товариства - в грошовому виразі 1062 гривень.

Позивач 25.06.08р. подав заяву на вихід зі складу учасників то вариства.

На загальних зборах учасни ків 29.09.08р. його вивели із складу учасників і товариство розп оділило його долю участі ОС ОБА_2. Між позивачем та відп овідачем був укладений догов ір про відчуження долі 29.09.08р. Ти м самим саме відповідач є осо бою зобов' язаною виконати і з позивачем розрахунок за пе редачу долі.

Згідно умов договору про уступку долі участі (корп оративних прав) в ТОВ НПП «Баз ис»29.09.08р. ТОВ НПП «БАЗИС»зобов ' язалось по складанню річно го балансу за 2008р. розрахувати сь із позивачем в грошовому а бо натуральному вигляді.

Однак до теперішньог о часу розрахунок відповідач ем із позивачем проведений н е був.

Товариство є власником не рухомого майна - будівлі А-3, я ка знаходиться за адресою А ДРЕСА_1, яке належить третій особі на підставі свідоцтва про право власності від 12.03.05р., виданого Виконавчим комітет ом Мелітопольської міської р ади. Вартість зазначеного ма йна складає 328,3 тисячі гривень згідно довідки наданої відп овідачем, що підтверджено на даними балансами відповідач а. Статутний фонд відповідач а складає 311,8 тисяч гривень та с формований в повному обсязі, що також підтверджується до відкою відповідача №28 від 10.04.09р . Тим самим стягнення частини статутного фонду відповідає частині нерухомого майна за балансовою вартістю майна.

Окрім того за доповненням п озовних вимог позивачем заяв лено вимоги на отримання час тини прибутку за 2006-2008р пропорц ійно його частки

З період 2006-2008р. діяльність то вариства була прибутковою, щ о підтверджується звітами пр о фінансові результати - ф-2 ві дповідача.

Зокрема чистий прибуток за 2006 рік склав 382,3 тис гривень,

за 2007р. - 134,8 тис гривень,

за 2008р. - 731,4 тис. гривень

Керуючись зазначеним поз ивачем визначено, що за періо д його участі в товаристві чи стий прибуток склав 1 248 500 гриве нь. Відповідно на його долю пр ипадає 1248 500 * 9% / 100% = 112 365 гривень приб утку належного до сплати.

Відповідач позовні вимог и визнає частково з наступни х підстав.

Згідно умов договору про ус тупку долі участі (корпорати вних прав) в ТОВ НПП «Базис»29.09. 08р. ТОВ НПП «БАЗИС»зобов' яза лось по складанню річного ба лансу за 2008р. розрахуватись з ОСОБА_1 грошовому або натур альному вигляді.

Грошова форма оплати є біль ш прийнятною для відповідача . Вартість будівлі за даними б алансу складає 328,3 тис гривень . Тим самим належна до виплати частка в майні складає: 328 300 * 9% / 100 % = 29547 гривень в грошовому вираз і. Однак відповідач не має гро шових коштів для розрахунку, що також підтверджується да ними балансу.

Стосовно виплати частини прибутку відповідач запереч ив тільки в частині правильн ості розрахунку з посиланням на ст. 54 Закону України «Про го сподарські товариства», якою передбачено, що учаснику, яки й вибув, виплачується належн а йому частка прибутку, одерж аного товариством в даному р оці до моменту його виходу.

ОСОБА_1 вийшов із товарист ва 29.09.08р., - тобто в кінці 3-го квар талу

Тим самим ОСОБА_1 має пра во на отримання частини приб утку за 2006-та 1-3 квартали 2008р проп орційно своєї частки

Зокрема чистий прибуток за 2006 рік склав 382,3 тис гривень,

за 2007р. - 134,8 тис гривень,

за 1-3 квартали 2008р. - 719,5 тис. гри вень

Тим самим разом за період у часті Позивача в товаристві чистий прибуток склав 1 182,6 гри вень.

Відповідно на долю по зивача припадає 1182,6 * 9% / 100% = 106 434 грив ень прибутку належного до сп лати.

Відповідачем також з аявлено клопотання надати ві дстрочку виконання строком н а шість місяців.

Розглянувши матеріали сп рави, вислухавши пояснення п редставників сторін, суд зна ходить підстави для частково го задоволення позовних вимо г виходячи з наступного:

ОСОБА_1, був учасником това риства з обмеженою відповіда льністю науково-виробниче пі дприємство «Базис»надалі «т ретя особа», що підтверджуєт ься статутом, зареєстрованим Виконавчим комітетом Меліто польської міської ради 28.05.01р. р № справи 02140811Ю00110509 в редакції зат вердженої загальними зборам и учасників 14.02.05р. протокол №1. Й ого частка складала 9% від Стат утного фонду Товариства - в грошовому виразі 1062 гривень.

Позивач 25.06.08р. подав заяву на вихід зі складу учасників то вариства.

На загальних зборах учасни ків 29.09.08р. його вивели із складу учасників і товариство розп оділило його долю участі ОС ОБА_2. Між позивачем та відп овідачем був укладений догов ір про відчуження долі 29.09.08р. Ти м самим саме відповідач є осо бою зобов' язаною виконати і з позивачем розрахунок за пе редачу долі.

Згідно умов договору про уступку долі участі (корп оративних прав) в ТОВ НПП «Баз ис»29.09.08р. ТОВ НПП «БАЗИС»зобов ' язалось по складанню річно го балансу за 2008р. розрахувати сь із позивачем в грошовому а бо натуральному вигляді.

Однак до теперішньог о часу розрахунок відповідач ем із позивачем не проведени й.

Товариство є власником не рухомого майна - будівлі А-3, я ка знаходиться за адресою А ДРЕСА_1, яке належить третій особі на підставі свідоцтва про право власності від 12.03.05р., виданого Виконавчим комітет ом Мелітопольської міської р ади. Вартість зазначеного ма йна складає 328,3 тисячі гривень згідно довідки наданої відп овідачем, що підтверджено на даними балансами відповідач а. Статутний фонд відповідач а складає 311,8 тисяч гривень та с формований в повному обсязі, що також підтверджується до відкою відповідача №28 від 10.04.09р . Тим самим стягнення частини статутного фонду відповідає частині нерухомого майна за балансовою вартістю майна.

З період 2006-2008р. діяльність то вариства була прибутковою, щ о підтверджується звітами пр о фінансові результати - ф-2 ві дповідача.

Згідно ст. 148 ЦК України встан овлено, що учасник, який виход ить із товариства з обмежено ю відповідальністю, має прав о одержати вартість частини майна, пропорційну його част ці у статутному капіталі тов ариства. Також встановлено, щ о за домовленістю між учасни ком та товариством виплата в артості частини майна товари ства може бути замінена пере данням майна в натурі.

Аналогічна норма міститьс я в ст. 54 Закону України «Про го сподарські товариства», якою встановлено, що при виході уч асника з товариства з обмеже ною відповідальністю йому ви плачується вартість частини майна товариства, пропорцій на його частці у статутному (с кладеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердже ння звіту за рік, в якому він в ийшов з товариства, і в строк д о 12 місяців з дня виходу. На вим огу учасника та за згодою тов ариства вклад може бути пове рнуто повністю або частково в натуральній формі.

Згідно ст. 12 Закону України « Про господарські товариства », - товариство є власником май на, переданого йому учасника ми у власність як вклад до ста тутного (складеного) капітал у; продукції, виробленої това риством в результаті господа рської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набуто го на підставах, не заборонен их законом.

Аналогічний порядок виход у передбачений п. 8 Статуту Від повідача.

Згідно із п.9.1. Статуту товари ства редакції 2005р. встановлен о, що прибуток Товариства роз поділяється між його учасник ами пропорційно їх часткам у Статутному фонді. Також вста новлений порядок виплати див ідендів за результатами госп одарської діяльності за підс умками року.

Згідно п. 2) ст. 116 ЦК України, ст . 10 Закону України «Про господ арські товариства» встановл ено, що учасник господарсько го товариства має право брат и участь у розподілі прибутк у товариства і одержувати йо го частину (дивіденди). Право н а отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно час тці кожного з учасників мают ь особи, які є учасниками това риства на початок строку вип лати дивідендів;

Згідно ст. 54 Закону України «Про господарські товариств а»учаснику, який вибув, випла чується належна йому частка прибутку, одержаного товарис твом в даному році до моменту його виходу