Рішення

від 24.04.2007 по справі 8/8пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048,

м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я  

іменем України

        24.04.07 р.                                                                                              

Справа № 8/8пд                              

за позовом Регіонального відділення

Фонду Державного майна Українипо Донецькій 

                    області, м.Донецьк, ЄДРПОУ

13511245

до відповідача  Відкритого акціонерного товариства „Скіф”,

м.Макіївка,

                         ЄДРПОУ 14310253

за участю третьої особи без

самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

ОСОБА_1, м.Макіївка, код НОМЕР_1

про визнання договору недійсним

Суддя Ємельянов А. С.

Представники:

від позивача Чернишова Т.В. -

юрисконсульт

від відповідача: Попов І.П.  - по дов.

від третьої особи: не з'явився

В засіданні суду брали участь:

Згідно із ст.77 ГПК України в

засіданні суду

оголошувалась перерва з 22.03. по

05.04.2007р.

СУТЬ СПРАВИ:

Позивач, Регіональне відділення

Фонду Державного майна України по Донецькій області, м.Донецьк звернувся до

господарського суду Донецької області з позовом 

до відповідача, Відкрите акціонерне товариство „Скіф”, м.Макіївка, про

визнання договору купівлі-продажу від 21.07.2006р. недійсним.

В обґрунтування своїх вимог позивач

посилається на припущення під час укладання спірного договору порушень порядку

продажу активів відповідача, а також на невідповідність спірного договору

вимогам закону.

Відповідач надав відзив на позовну

заяву №72/27 від 20.02.2007р., в якому проти позову заперечує, посилаючись на

пропущення позивачем встановленого строку позовної давності.

Ухвалою від 22.02.2007р. до участі

у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на

стороні відповідача залучено ОСОБА_1, м.Макіївка.

Третя особа у відзиві на позовну

заяву від 21.03.2007р. вважає позовні вимоги неправомірними з посилання на ті

обставини, що вона є  добросовісним

набувачем майна за договором купівлі-продажу від 21.07.2006р. та не

відмовляється від виконання додаткових конкурсних умов продажу.

Розглянувши матеріали справи,

заслухавши пояснення позивача, відповідача та третьої особи, господарський суд

встановив:

Виходячи зі змісту позовної заяви,

статутний фонд ВАТ „Скіф” містить державну частку, яка складає 66,59%.

Як вказує позивач, на теперішній

час ВАТ „Скіф” знаходиться в процесі банкрутства.

Відповідно до „Порядку  продажу активів  у рахунок погашення  податкового боргу боржника в процедурах

банкрутства”, затвердженого Наказом Міністерства економіки України від

07.06.2001р. №123 та рішень комітету кредиторів від 21.12.04р. та 22.06.06р.,

ВАТ „Скіф” було виставлено на реалізацію корпус НОМЕР_3 з невід'ємною частиною

майна з залученням у якості організаторів торгів  Агентство з питань банкрутства.

Згідно з пунктом 4.3 погодженого

плану санації  ВАТ „Скіф” реалізація

активів останнього передбачалась  шляхом

проведення торгів з наступними конкурсними умовами:

-          створення робочих місць та

працевлаштування працівників ВАТ „Скіф” на умовах переводу, з виплатою

заробітної плати, не нижче середньої по промисловості;

-          облицювання фасаду корпусів сучасними

матеріалами (при необхідності);

-          благоустрій та озеленення прилеглої

території.

ІНФОРМАЦІЯ_1 Агентством з питань

банкрутства було опубліковано повідомлення у НОМЕР_2 номері газети „Голос

України” про проведення 11.07.2006р. об 11.00 год. торгів з реалізації корпусу

НОМЕР_3 ВАТ "Скіф".

Як вказує позивач, на момент

проведення аукціону по реалізації вказаного вище майна була подана тільки одна

заявка на участь в аукціоні від фізичної особи ОСОБА_1. Від другого учасника

торгів ОСОБА_2 на момент початку аукціону не надійшов гарантійний внесок,

внаслідок чого за рішенням біржі „Меркурій” та організаторів торгів аукціон був

визнаний таким, що не відбувся.

Відповідно до абз.3 п.п.1.3. п.1

Порядку продажу активів у рахунок погашення податкового боргу боржника в

процедурах банкрутства, у разі, якщо на торги, конкурс надійшла заява лише від

одного учасника, то активи можуть бути продані за згодою боржника, комітету

кредиторів на підставі договору купівлі-продажу 

без проведення торгів, конкурсу безпосередньо цьому учаснику за умови

забезпечення ним реалізації визначених умов продажу.

21.07.2006р. між відповідачем та

ОСОБА_1. був підписаний договір купівлі-продажу 

корпусу НОМЕР_3 з невід'ємною частиною майна ВАТ „Скіф”, розташованого у

м.Макіївка по вул.Тайожній.

Виходячи з того, що в договорі від

21.07.2006р. не міститься визначених у плані санації ВАТ "Скіф" умов

продажу, за твердженням позивача, вказаний договір є таким, що не відповідає

вимогам закону.

За таких обставин, позивачем

заявлені вимоги про визнання договору купівлі-продажу від 21.07.2006р.

недійсним.

Відповідач у відзивах на позовну

заяву №72/27 від 20.02.2007р., № 20/03/07 від 20.03.07р. проти позовних вимог заперечує,

посилаючись на відсутність будь-яких порушень вимог закону під час проведення

реалізації корпусу НОМЕР_3. Одночасно, відповідач стверджує про пропущення

позивачем  строку позовної давності на

звернення до суду з вимогою про визнання недійсним спірного договору.

Виходячи з принципу повного,

всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги

позивача такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:

Відповідно до ст.1 Господаського

процесуального кодексу підприємства, 

установи,  організації, інші

юридичні особи, мають   право   звертатися  

до господарського    суду   згідно  

з   встановленою   підвідомчістю господарських справ за

захистом своїх  порушених  або 

оспорюваних прав   і  охоронюваних 

законом  інтересів,  а 

також  для  вжиття передбачених  цим 

Кодексом  заходів,  спрямованих 

на запобігання правопорушенням.

За приписом ст.16 Цивільного

кодексу України способом захисту цивільних прав та інтересів може бути,

зокрема, визнання правочину недійсним.

Таким чином, у відповідності з

вимогами вказаний статтей при зверненні до суду з вимогою про визнання

недійсним договору, позивач має довести факт порушення його прав або інтересів

укладанням спірного договору.

Відповідно до ст.ст.4-3, 33

Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип

господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести

обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог або заперечень.

Як встановлено судом, позивачем у

позовній заяві не визначено, в чому саме полягає порушення його прав та

інтересів внаслідок укладання договору від 21.07.2006р.

З метою повного, всебічного та

об'єктивного розгляду всіх обставин справи, ухвалою від 05.04.2007р. судом

зобов'язано позивача представити докази, які підтверджують порушення його прав

та законних інтересів, внаслідок укладання відповідачем та третьою особою

договору купівлі-продажу від 21.07.2006р.

Згідно з письмовими поясненнями

позивача, які у відповідності із ст.ст.32, 36 Господарського процесуального

кодексу України є письмовими доказами по справі, обґрунтовуючи факт порушення

прав та інтересів позивача останній посилається на ті обставини, що ВАТ

"Скіф" у своєму статутному фонді містить державну частку, яка складає

66,59%. Таким чином, за думкою позивача, у відповідності з Порядком продажу

активів у рахунок погашення податкового боргу боржника в процедурах банкрутства

реалізація активів ВАТ "Скіф" має здійснюватись з урахуванням

обмежень, встановлених законодавством, склад і умови яких визначені планом

санації боржника тощо.

Вказані твердження позивача як

доказ порушення відповідачем та третьою особою прав та законних інтересів

позивача до уваги не приймаються з огляду на таке.

Згідно з ухвалою від 10.02.2006р.

по справі №18/137б про банкрутство ВАТ "Скіф", 24.12.2001р.

господарським судом Донецької області була введена процедура санації ВАТ

"Скіф". Сторони та третя особа проти введення процедури санації

відносно ВАТ "Скіф" не заперечують.

Ухвалою від 03.12.2003р.  керуючим санацією боржника  ВАТ „Скіф” призначений арбітражний

керуючий  ОСОБА_3.

За змістом п.1 ч.5 ст.17 Закону

України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його

банкрутом” з дня винесення ухвали про санацію керівник боржника

відсторонюється  від посади у порядку,

визначеному законодавством про працю, управління божником переходить до

керуючого санацією. При цьому, керуючий санацією набуває право розпоряджатися

майном боржника з урахуванням обмежень, передбачених цим законом.

Таким чином, з урахуванням вимог

вказаної статті з моменту введення процедури санації керуючий санацією ВАТ

"Скіф" набув права розпоряджатися майном останнього.

Згідно із ст.20 Закону України

"Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його

банкрутом" з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення

вимог кредиторів план санації може передбачати 

продаж частини майна боржника на відкритих торгах.

Як вказувалось вище, 21.07.2006р.

між відповідачем та третьою особою був підписаний договір купівлі-продажу

корпусу НОМЕР_3 з невід'ємною частиною майна ВАТ „Скіф”.

За приписом ст.ст.11, 509

Цивільного кодексу України зобов'язання виникають, зокрема, з договору.

Таким чином, внаслідок підписання

спірного договору купівлі-продажу від 21.07.2006р. відповідні цивільні права та

обов'язки виникли саме у відповідача та третьої особи.

Одночасно, позивач не є стороною

спірного договору купівлі-продажу від 21.07.2006р., внаслідок чого у нього

відсутні будь-які права та обов'язки за вказаним договором.

Крім цього, судом також приймається

до уваги ті обставини, що за змістом договору купівлі-продажу від 21.07.2006р.

предметом вказаного договору є майно, яке належить ВАТ "Скіф".

Згідно із ст.10 Закону України

"Про господарські товариства" акціонери мають право приймати участь в

управлінні справами товариства, приймати участь у розподілі прибутку товариства

та отримувати його  частину, вийти у

встановленому порядку з товариства, отримувати інформацію про діяльність

товариства, а також можуть мати інші права, передбачені законодавством та

установчими документами товариства.

Відповідно ст. 26 Закону України

„Про власність” об'єктами права власності господарського товариства, що є

юридичною особою, є грошові та майнові внески його членів, а також майно набуте

внаслідок  господарської діяльності, та

інше майно, придбане на підставах, не заборонених законом. Відповідно до ст.12

Закону України "Про господарські товариства", ст.115 Цивільного

кодексу України, ст.25 Закону України "Про власність" саме акціонерне

товариство є власником майна, передбаченого йому учасниками товариства з

власність як вклад до статутного капіталу, продукції, виробленої товариством у

результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого

на підставах, що не заборонені законом. Акціонер товариства є лише власником

акцій товариства.

Таким чином, враховуючи відсутність

у позивача повноважень власника нерухомого майна - предмету договору

купівлі-продажу від 21.07.2006р., - суд дійшов висновку, про відсутність

порушення будь-яких прав позивача під час укладання відповідачем та третьою

особою спірного договору.

Відповідно до рішення

Конституційного суду України від 01.12.2004р. по справі №1-10/2004 зазначено,

що виходячи зі змісту ч.1 ст.8 Конституції України охоронюваний законом інтерес

перебуває під захистом не тільки закону, а й об'єктивного права у цілому, що

панує у суспільстві,  зокрема

справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним

змістом такого права і є його складовою.

Як зазначено Конституційним  судом України, види і зміст охоронюваних  законом інтересів, що перебувають у

логічному-смисловому зв'язку з поняттям „права” як правило не визначаються у

статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними.

Для правильного розуміння  поняття 

"охоронюваний законом інтерес" важливо враховувати й  те, що конфлікт інтересів притаманний не

тільки правовим і неправовим інтересам, а й конгломерату   власне законних, охоронюваних законом і правом

інтересів. Певною конфліктністю характеризуються  і охоронювані законом та правом інтереси

акціонера і акціонерного товариства, учасника товариства і самого товариства.

Поняття "охоронюваний законом

інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного

процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому

зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до

користування конкретним матеріальним та/або  

нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і

прямо неопосередкований у  суб'єктивному

праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та

інших  засобів правової охорони з метою

задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції

і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності,

розумності та іншим загальноправовим засадам.

За висновками суду, всупереч

вимогам ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем

не доведено наявності у нього відповідного права користуватися предметом

спірного договору купівлі-продажу від 21.07.2006р., внаслідок чого у нього

також відсутній відповідний охоронюваний законом інтерес, який може бути

самостійним об'єктом судового захисту та інших 

засобів правової охорони.

За таких обставин, враховуючи

недоведеність позивачем факту порушення його прав та охоронюваних законом

інтересів внаслідок укладання договору купівлі-продажу від 21.07.2006р.,

позовні вимоги про визнання договору купівлі-продажу від 21.07.2006р. недійсним

підлягають залишенню без задоволення.

Згідно з п.35 ст.4 Декрету Кабінету

Міністрів України від 21.01.1993р. №7-93 “Про державне мито” позивач звільнений

від сплати державного мита за цим позовом.

На підставі викладеного, керуючись

ст.ст.43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,

господарський суд,

                                                           ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні

позовних вимог Регіонального відділення Фонду Державного майна України по

Донецькій області, м.Донецьк до Відкритого акціонерного товариства „Скіф”,

м.Макіївка про визнання договору купівлі-продажу від 21.06.2007р. недійсним.

В судовому засіданні 24.04.2007р.

оголошено повний текст рішення.

Суддя                                                                                                      

Ємельянов А.С.