Рішення

від 26.10.2017 по справі 524/9350/16-ц

АВТОЗАВОДСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.КРЕМЕНЧУКА

Справа № 524/9350/16-ц

Провадження №2/524/704/17

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.10.2017 м.Кременчук

Автозаводський районний суд м. Кременчука в складі:

Головуючого судді - Андрієць Д.Д.

за участю секретаря - Гладкої К.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Кременчуці цивільну справу за позовом ТОВ "Інвестпромцентр" до ОСОБА_1, ОСОБА_2, Регіонального сервісного центру МВС в Полтавській області, Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 про витребування майна із чужого незаконного володіння,-

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Інвестпромцентр" звернулось до Автозаводського районного суду м.Кременчука із позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2, Регіонального сервісного центру МВС в Полтавській області, Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 про витребування майна із чужого незаконного володіння. Свої вимоги позивач мотивував тим, що ТОВ "Інвестпромцентр" на праві приватної власності належить транспортний засіб - вантажний фургон малотоннажний - В, марки volkswagen, модель СRAFTER 35, 2006 р.в., номер шасі WV1ZZZ2EZ76016719. Чинним керівництвом товариства було виявлено відсутність вказаного транспортного засобу у розпорядженні ТОВ "Інвестпромцентр". На свій запит товариство отримало відповідь про те, що транспортний засіб було знято з реєстрації на підставі наданих ОСОБА_5 документів. На час відчуження транспортного засобу учасниками Товариства були три фізичні особи - ОСОБА_3Г.(20,5% від статутного капіталу), ОСОБА_4Г.( 20,5% від статутного капіталу) та ОСОБА_6Т.(59% від статутного капіталу). Рішення про зняття з обліку автомобіля для подальшої реалізації зафіксовано в протоколі загальних зборів учасників ТОВ Інвестпромцентр , який підписано ОСОБА_4 та ОСОБА_5, який не був учасником Товариства. ОСОБА_6 не був присутній на цих зборах. Від відчуження транспортного засобу Товариство не отримувало жодних коштів. Рішення ТОВ "Інвестпромцентр" про зняття з обліку спірного транспортного засобу є незаконними та прийнятим з порушенням вимог Статуту та закону. Правочин щодо відчуження ТОВ "Інвестпромцентр" спірного автомобіля ОСОБА_1 став наслідком протиправних дій одного з учасників та вчинений поза межами цивільної дієздатності без наявності волі повноважного складу учасників товариства. Тому правочин щодо відчуження транспортного засобу ОСОБА_1 підлягає визнанню недійсним. На даний час спірний автомобіль зареєстрований за ОСОБА_2 і є всі підстави для його витребування у добросовісного набувача. Для відновлення прав та законних інтересів ТОВ "Інвестпромцентр" необхідно скасувати реєстрацію транспортного засобу за ОСОБА_2 та видане на її ім'я свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу та відновити реєстрацію автомобіля за ТОВ "Інвестпромцентр".

Посилаючись на вказані обставини, позивач просив суд визнати недійсним правочин оформлений довідкою - рахунком №645441 від 20.05.2015, за яким ТОВ "Інвестпромцентр" відчужило, а ОСОБА_1 придбав вантажний фургон малотоннажний - В, марки volkswagen, модель СRAFTER 35, 2006 р.в., номер шасі WV1ZZZ2EZ76016719; витребувати із володіння ОСОБА_2 транспортний засіб - вантажний фургон малотоннажний - В, марки volkswagen, модель СRAFTER 35, 2006 р.в., номер шасі WV1ZZZ2EZ76016719 та передати його разом із ключами ТОВ "Інвестпромцентр"; скасувати реєстрацію транспортного засобу за ОСОБА_2, а також видане на підставі цього свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу та відновити реєстрацію права власності на транспортний засіб за ТОВ "Інвестпромцентр" з видачею відповідного свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу.

В судовому засіданні представник позивача, ОСОБА_7, позов ТОВ "Інвестпромцентр" підтримав та просив його задовольнити з підстав, викладених у позові. Зазначив, що рішенням Господарського суду Полтавської області від 23.05.2017 було визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Інвестпромцентр" оформлене протоколом №7 від 14.05.2015, а тому у Товариства є всі підстави для витребування майна від добросовісного набувача - ОСОБА_2.

Представник відповідача, ОСОБА_1 - ОСОБА_8, проти задоволення позову заперечував. Зазначив, що фактична тривала бездіяльність ТОВ "Інвестпромцентр" свідчить про його обізнаність щодо продажу автомобіля та про схвалення останнім такого продажу. ОСОБА_1 не було відомо про відсутність повноважень у ОСОБА_5 на продаж автомобіля. На дату оформлення довідки-рахунка спірний автомобіль вже було знято з обліку, а після перевірки документів у працівників ДАІ жодних зауважень до їх повноти чи змісту не виникало.

Відповідачі, Регіональний сервісний центр МВС в Полтавській області, Регіональний сервісний центр МВС в Дніпропетровській області, в судове засідання не з'явились. Від Регіонального сервісного центру МВС в Полтавській області надійшли до суду заперечення проти позову.

Відповідачі, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, в судове засідання повторно не з'явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином, заяв чи клопотань про розгляд справи без їх участі не надсилали.

Суд, вислухавши пояснення учасників процесу, дослідивши матеріали справи та оцінивши надані суду докази, приходить до наступного.

23 травня 2017 року Господарським судом Полтавської області було ухвалено рішення по справі № 917/471/17 за позовом ОСОБА_6 до ТОВ "Інвестпромцентр" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників від 14.05.2015. Вказаним рішенням задоволено позов та визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромцентр" (ідентифікаційний код 38252588, вул.Гвардійська, 11, Кременчук, Полтавська область,39600), оформлене протоколом №7 від 14.05.2015 року та підписане ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про зняття з обліку транспортного засобу VOLKSWAGEN CRAFTER 35 ВІ 2090 ВО для подальшої продажі.

Судом встановлено, 20.05.2015 на підставі вищевказаного рішення Загальних зборів ТОВ "Інвестпромцентр" підрозділами УДАІ УМВС України в Полтавській області було знято з реєстрації транспортний засіб - VOLKSWAGEN CRAFTER 35 ВІ 2090 ВО.

Цього ж дня вказаний транспортний засіб був зареєстрований за ОСОБА_1 на підставі поданих ним документів, а саме: заяви №64034851 від 20.05.2015, свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу, довідки-рахунку серії ВІА №645441.

Відповідно до ст.92 Цивільного Кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При розгляді справи 6-62цс16 Верховним судом України було зроблено висновки про те, що закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки. Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України .

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України ).

За таких обставин, з урахуванням статті 98 ЦК України та з огляду на приписи статей 92 , 203 , 215 , 241 ЦК України рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Проте для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно якого виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Враховуючи загальні засади здійснення цивільних прав висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

На думку суду, надані суду документи, підтверджують те, що поведінка ОСОБА_1 відповідала вимогам добросовісності. Згідно довідки-рахунку серії ВІА №645441 від 20 травня 2015 року, грошові кошти в сумі 120000 грн були сплачені ОСОБА_1 та отримані комітентом, тобто ТОВ "Інвестпромцентр".

На спростування отримання грошових коштів, позивачем була надана довідка ТОВ "Інвестпромцентр" про те, що станом на 17 жовтня 2017 року за продаж транспортного засобу грошові кошти на поточні рахунки ТОВ "Інвестпромцентр" в банківські установи не надходили(а.с.204).

На переконання суду, вказана довідка не є достатнім доказом, який підтверджує зарахування коштів на рахунки ТОВ "Інвестпромцентр". Інших доказів, які б підтверджували те, що кошти від продажу транспортного засобу не були зараховані на рахунки ТОВ "Інвестпромцентр" в банківських установах позивачем надано не було.

Крім того, судом враховано те, що 20 травня 2015 року відбулась перереєстрація транспортного засобу - вантажного фургону малотоннажного - В, марки Volkswagen, модель СRAFTER 35, 2006 р.в., номер шасі WV1ZZZ2EZ7601671, що свідчить про реальне настання наслідків вчинення правочину.

Доказів, які б свідчили про недобросовісну поведінку - ОСОБА_1, контрагента ТОВ "Інвестпромцентр", позивачем надано не було.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що підстави для визнання недійсним правочину оформленого довідкою - рахунком №645441 від 20.05.2015, за яким ТОВ "Інвестпромцентр" відчужило, а ОСОБА_1 придбав вантажний фургон малотоннажний - В, марки Volkswagen, модель СRAFTER 35, 2006 р.в., номер шасі WV1ZZZ2EZ76016719 відсутні.

Отже, на думку суду, вимоги ТОВ "Інвестпромцентр" про визнання недійсним правочину задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст.388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

З огляду на те, що судом відмовлено у задоволенні вимоги позивача про визнання недійсним правочину на підставі якого ОСОБА_1 набув право власності на спірний автомобіль, суд приходить до висновку про відсутність правових підстав для витребування майна від добросовісного набувача - ОСОБА_2, скасування за нею реєстрації транспортного засобу та відновлення реєстрації транспортного засобу за ТОВ "Інвестпромцентр".

За таких обставин, позов ТОВ "Інвестпромцентр" задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 10, 57-60, 88, 208-209, 212-215, 218 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову ТОВ "Інвестпромцентр" до ОСОБА_1, ОСОБА_2, Регіонального сервісного центру МВС в Полтавській області, Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 про витребування майна із чужого незаконного володіння - відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду Полтавської області через Автозаводський районний суд міста Кременчука шляхом подачі апеляційної скарги протягом десяти днів з дня проголошення рішення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя Д.Д.Андрієць