Рішення

від 31.08.2009 по справі 2-14/2009

МИРГОРОДСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

КОПІЯ Справа № 2-14/09

Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

31 серпня 2009 року Миргородс ький міськрайонний суд Полта вської області в складі голо вуючого - судді Сидоренка Ю .В.,

при секретарі - Кійч енко Т.Г.,

розглянувши у відкритому с удовому засіданні в залі суд у міста Миргород справу за по зовом Відкритого акціонерно го товариства «Миргородсорт насіннєовоч» до ОСОБА_1 пр о визнання недійсним договор у купівлі-продажу та зобов' язання повернути одержане на виконання правочину, треті о соби: приватний нотаріус Гр иб Юлія Миколаївна, ОСОБА _3,

встановив:

В березні 2008 року ВАТ «Мирго родсортнасіннєовоч» зверну лося в суд з позовом до ОСОБ А_1 про визнання недійсним д оговору купівлі-продажу від 30 березня 2007 року, укладеного м іж ВАТ «Миргородсортнасіннє овоч» та ОСОБА_1, згідно як ого відповідач купив у позив ача нежитлову будівлю, склад загальною площею 404 кв.м., що зн аходиться за адресою: м.Мирго род, вул.Зелена, 78-А та в цілому складається з 4-х приміщень. В обґрунтування своїх позовни х вимог позивач посилався на те, що при укладенні вказаног о договору не було дотримано положення Статуту ВАТ «Мирг ородсортнасіннєовоч», відпо відно до якого повноваженням и щодо розпорядження нерухом им майном товариства наділен і лише Загальні збори Товари ства, які цього питання не роз глядали, а Наглядова рада тов ариства, яка прийняла рішенн я про продаж спірного майна, н е мала таких повноважень, до т ого ж в прийнятому нею рішенн і не йде мова про будівлю, яка є предметом купівлі-продажу по спірному договору. Вважаю чи, що оскаржуваний правочин укладено з порушенням вимог законодавства України, зокр ема: ч.ч.2, 3, 5, 6 ст. 203, ч.2 ст. 207, ч.1 ст.215, ст .ст.227, 238, 241 ЦК України, а також що в наслідок його укладення пору шено законні права та інтере си ВАТ «Миргородсортнасіннє овоч», позивач просив визнат и вказаний договір недійсним та зобов' язати сторони пов ернути в натурі все, що кожна з них одержала на виконання ць ого правочину.

Під час судового розгляду справи, 12 грудня 2008 року, предст авник позивача Панченко Т.М ., що діяла на підставі довір еності (а.с.75) подала до суду доп овнення до позовної заяви (а.с . 133-137), в якій просила визнати до говір дарування недійсним, п осилаючись на ч.1 ст.98, п.1, 3 ст.92 ЦК України, ч.1 ст.89 ГК України та с т.46 Закону України «Про господ арські товариства», також з т ієї підстави, що рішенням наг лядової ради ВАТ «Миргородсо ртнасіннєовоч» від 03.05.2007р. було скасоване рішення наглядово ї ради від 14 березня 2007 року.

Ухвалою суду від 28 серпня 2008 р оку до участі у справі в якост і третьої особи, яка не заявля є самостійних вимог щодо пре дмета спору, було залучено ОСОБА_3.

Під час судового розгляду с прави представник позивача Панченко Т.М. позовні вимо ги підтримувала повністю, пр осила їх задовольнити з підс тав, викладених у позовній за яві та доповненні до неї. Післ я припинення 28.05.2009р. повноважен ь даного представника, позив ач свого представника з нале жним чином оформленою довіре ністю у судове засідання не н аправив, у поданій до суду пис ьмовій заяві позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач ОСОБА_1 позо в не визнав, вважав вимоги поз ивача незаконними та необґру нтованими, у заперечення поз ову зазначив, що він є добросо вісним набувачем спірного ма йна, тому що до Єдиного держав ного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості про наявність обм ежень щодо представництва го ловою Правління ВАТ «Миргоро дсортнасіннєовоч» Аносов ою В.І., яка підписала спірни й договір, відповідно до ч.2 ст .17 Закону України «Про державн у реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців » не внесені, він не є акціонер ом позивача і з його статутни ми документами не знайомився , обставини, на які він посилає ться у своїх письмових запер еченнях на позов, стали йому в ідомі тільки після ознайомле ння з матеріалами, що додані д о позовної заяви, отже, оскіль ки спірне майно вибуло з воло діння власника виключно з йо го волі і в порядку, що встанов лений законом та Статутом то вариства, то відсутні будь-як і правові підстави для задов олення позову. На підставі ви кладеного у письмових запере ченнях просив у задоволенні позову відмовити.

Представник відповідача а двокат ОСОБА_6 вважав, що ж одних правових підстав для в изнання спірного договору не дійсним немає, тому просив у з адоволенні позову відмовити , посилаючись на положення ст .92 ЦК України, відповідно до як ої у відносинах із третіми ос обами обмеження повноважень щодо представництва юридичн ої особи не має юридичної сил и, крім випадків, коли юридичн а особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинам и не могла не знати про такі об меження, а також на те, що укла дення спірного договору не с уперечить вимогам ст.ст. 207, 227, 238, 241 ЦК України, ст.ст.41, 48 Закону Ук раїни «Про господарські това риства» та Статуту ВАТ «Мирг ородсортнасіннєовоч», оскіл ьки до компетенції загальних зборів віднесено лише затве рдження угод, укладених на су му, що перевищує 10 відсотків б алансової вартості активів т овариства, а необхідність рі шення загальних зборів товар иства передбачена тільки щод о продажу майна товариства н а суму, що становить 50 і більше відсотків балансової вартос ті активів товариства. Варті сть майна по договору станов ить близько 8,65 відсотка балан сової вартості активів товар иства, а прийняття рішень про укладення правочинів на сум у від 5 до 10 відсотків балансов ої вартості активів товарист ва належить до виключної ком петенції Наглядової ради, що і було нею зроблено 14 березня 2007 року. Законність вказаного рішення Наглядової ради під тверджена рішенням Господар ського суду Полтавської обла сті від 05.03.2009 року, яке набрало ч инності 28 травня 2009 року. Також зазначив, що відповідно до ст .ст. 330, 388 ЦК України спірне майно не може бути витребуване у ві дповідача.

Третя особа - приватний но таріус Миргородського міськ ого нотаріального округу Пол тавської області Гриб Юлія Миколаївна проти задоволе ння позову заперечувала, поя снила, що 30 березня 2007 року, за ре єстровим номером 445, нею було п освідчено договір купівлі-пр одажу між ВАТ «Миргородсортн асіннєовоч», в особі голови П равління Аносової В.І., та ОСОБА_1, згідно якого пози вач продав, а відповідач купи в нежитлову будівлю загально ю площею 404 кв.м. по вул.Зеленій, 78-А в м.Миргороді, за ціною 21541,08 г рн., яка визначена за домовлен істю сторін. Вартість відчуж уваної будівлі, вказана у В итязі з реєстру прав власно сті на нерухоме майно, видано го ДКП «Миргородтехінвентар изація» 30 березня 2007 року, стан овить 16546,00 грн. Загальна вартіс ть активів ВАТ «Миргородсорт насіннєовоч» за даними остан ньої річної фінансової звітн ості товариства складала 249100,00 грн., отже рішення про відчуже ння вказаного майна, зафіксо ване у Протоколі № 8 від 14.03.2007р., б уло прийняте Наглядової радо ю товариства в межах її компе тенції, визначеної законом т а Статутом товариства. Посві дчення договору купівлі-прод ажу було здійснено відповідн о до норм чинного законодавс тва.

Третя особа ОСОБА_3 в суд овому засіданні проти задово лення позову заперечувала, п росила у його задоволенні ві дмовити, по суті позову поясн ила, що спірне майно, придбане її чоловіком ОСОБА_1 за сп ільні кошти подружжя, на час п ридбання позивачем ніяк не в икористовувалось, тому що бу ло у непридатному для викори стання стані. Вважала, що прич иною пред' явлення позову є бажання позивача перепродат и відремонтовану та приведен у її чоловіком у придатний дл я використання стан будівлю за більш високою ціною, а підс тав для визнання договору не дійсним немає.

Суд, заслухавши пояснення о сіб, які беруть участь у справ і, вивчивши та проаналізував ши матеріали справи у їх суку пності, прийшов до висновку щ о у задоволенні позову необх ідно відмовити з таких підст ав.

Судом встановлено, що 14 бере зня 2007 року Наглядовою радою В АТ «Миргородсортнасіннєово ч» було прийняте рішення про реалізацію цибулесховища (а .с.14-15), а 30 березня 2007 року, на викон ання цього рішення, між сторо нами по справі було укладено договір купівлі-продажу, від повідно якого позивач продав , а відповідач купив за 21541,08 грн. нежитлову будівлю, склад, заг альною площею 404 кв.м., що знаход иться в місті Миргороді по ву лиці Зеленій, 78-А та в цілому ск ладається з 4-х приміщень (а.с.26- 27). Вказаний договір того ж дня був посвідчений приватним н отаріусом Миргородського мі ського нотаріального округу Гунько (на час розгляду справ и в суді - Гриб) Ю.М. Реєстра ція права власності ОСОБ А_1 на вказану будівлю в елек тронному Реєстрі прав власно сті на нерухоме майно була пр оведена 8 травня 2007 року (а.с.112).

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК Укра їни підставою недійсності пр авочину є недодержання в мом ент вчинення правочину сторо ною (сторонами) вимог, які вста новлені частинами першою-тре тьою, п' ятою та шостою статт і 203 цього Кодексу.

Згідно ч.1 ст.203 ЦК України змі ст правочину не може супереч ити цьому Кодексу, іншим акта м цивільного законодавства, а також моральним засадам су спільства. Позивач в обґрунт ування своїх вимог посилаєть ся на невідповідність спірно го договору п.1, 3 ст.92, ч.1 ст.98, п.4 ст .203, ч.2 ст.207, ст.ст. 227, 238, 241 ЦК України, ч .1 ст.89 ГК України, ст.46 Закону Укр аїни «Про господарські товар иства» та Статуту ВАТ «Мирго родсортнасіннєовоч».

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.92 ЦК Ук раїни юридична особа набуває цивільних прав та обов' язк ів і здійснює їх через свої ор гани, які діють відповідно до установчих документів та за кону. Орган або особа, яка відп овідно до установчих докумен тів юридичної особи виступає від її імені, зобов' язана ді яти в інтересах юридичної ос оби, добросовісно і розумно т а не перевищувати своїх повн оважень.

Ст.48 Закону України «Про гос подарські товариства» перед бачено, що Голова правління а кціонерного товариства впра ві без довіреності здійснюва ти дії від імені товариства. П .7.22 Статуту позивача передбач ене право голови правління б ез довіреності представляти інтереси товариства та вчин яти від його імені юридичні д ії в межах компетенції, визна ченої Статутом, розпоряджати ся майном товариства в межах , визначених Статутом, рішенн ям загальних зборів та наг лядової ради , підписувати договори від імені товарист ва в межах його компетенції в ідповідно до Статуту (а.с.36).

Відповідно до ч.2 ст.17 Закону України «Про державну реєстр ацію юридичних осіб та фізич них осіб-підприємців» дані п ро наявність обмежень щодо п редставництва від імені юрид ичної особи вносяться до Єди ного державного реєстру юрид ичних осіб та фізичних осіб-п ідприємців. Як вбачається з в итягу з вказаного реєстру ві д 21 квітня 2008 року (а.с.51-52) відомос ті про наявність обмежень що до вчинення Аносовою В.І. дій від імені ВАТ «Миргородс ортнасіннєовоч» до цього реє стру не внесені.

Вказана у спірному договор і будівля на день продажу поз ивачем ніяким чином не експл уатувалась та знаходилась у вкрай незадовільному фізичн ому та функціональному стані , але була продана по ціні, вищ ій ніж балансова, вказана у ви тязі з реєстру прав власност і на нерухоме майно та вищій, н іж визначена оцінювачем, що п ідтверджується звітом про її оцінку від 09.03.2007р. (а.с.66-68) та оглян утою у судовому засіданні но таріальною справою.

Згідно ст.238 ЦК України предс тавник може бути уповноважен ий на вчинення лише тих право чинів, право на вчинення яких має особа, яку він представля є. У відповідності з п.2.7 Статут у позивача товариство має пр аво продавати фізичним особа м засоби виробництва та інші матеріальні цінності, викор истовувати та відчужувати їх іншим шляхом, якщо це не супер ечить чинному законодавству та Статуту (а.с.29).

Рішенням господарського с уду Полтавської області від 05.03.2009р у справі № 20/10, яке набрало з аконної сили 28.05.2009 року (а.с.164-165, 174-17 8) встановлено, що Наглядова ра да ВАТ «Миргородсортнасіннє овоч» при прийнятті рішення про реалізацію цибулесховищ а діяла в межах компетенції в ідповідно до пп.11) п.7.14 Статуту. З гідно ч.3 ст.61 ЦПК України обста вини, встановлені судовим рі шенням у цивільній, господар ській або адміністративній с праві, що набрало законної си ли, не доказуються при розгля ді інших справ, у яких беруть у часть ті самі особи або особа , щодо якої встановлено ці обс тавини.

На підставі викладеного су д приходить до висновку, що го лова правління ВАТ «Миргород сортнасіннєовоч», яка підпис ала спірний договір купівлі- продажу, діяла в інтересах юр идичної особи, добросовісно і розумно та не перевищила пр и цьому своїх повноважень.

Відповідно до п.4 ст.203 ЦК Укра їни правочин має вчинятися у формі, встановленій законом . Ст.657 ЦК України встановлено, щ о договір купівлі-продажу не рухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає н отаріальному посвідченню та державній реєстрації. Вимог и цієї статті при укладенні с пірного договору сторонами д отримані, що підтверджується поясненнями третьої особи - приватного нотаріуса Гриб Юлія Миколаївна, оглянутою у судовому засіданні нотарі альною справою та письмовими доказами по справі (а.с.26-27, 112, 113).

Згідно ст. 227 ЦК України право чин юридичної особи, вчинени й нею без відповідного дозво лу (ліцензії), може бути визнан ий судом недійсним., але посил ання позивача на положення ц ієї статті є безпідставним, о скільки отримання дозволу (л іцензії) на відчуження юриди чною особою належного їй май на, яке не є обмежено оборотоз датним, діючим законодавство м не передбачене.

Таким чином, посилання пози вача на невідповідність спір ного договору вимогам вказан их ним статей Цивільного код ексу та інших актів цивільно го законодавства не знайшли підтвердження в судовому зас іданні.

Відповідно до ч.3 ст. 203 ЦК Укра їни волевиявлення учасника п равочину має бути вільним і в ідповідати його внутрішній в олі. Твердження позивача про те, що у рішенні Наглядової ра ди від 14 березня 2007 року про реа лізацію цибулесховища, викла деному у протоколі № 8 від 14 бер езня 2007 року, не йде мова про бу дівлю, яка є предметом купівл і-продажу по спірному догово ру, на тій підставі, що в рішен ні наглядової ради вказане « цибулесховище», а у договорі - «нежитлова будівля, склад », є безпідставним, тому що згі дно «Нового тлумачного словн ика української мови» (Київ, в идавництво «Аконіт», 2006р.), «схо вище» - приміщення , спо руда для зберігання чого-н ебудь , «склад» - відповідн о обладнане місце, будівля аб о приміщення для зберіган ня чого-небудь. Отже ці тер міни є синонімами і обидва во ни означають нежитлову будів лю, що виконує функції допомі жного господарського призна чення. Таким чином, суд приход ить до висновку, що позивач ма в намір реалізувати саме те н ерухоме майно, яке вказане у с пірному договорі купівлі-про дажу, а отримані кошти викори стати у господарській діяльн ості, і при укладенні цього пр авочину були додержані вимог и ч.ч. 3, 5 ст.203 ЦК України.

На підставі викладеного, су д не вбачає передбачених зак оном підстав для визнання сп ірного договору купівлі-прод ажу недійсним, отже у задовол енні позову слід відмовити.

Відповідно до ч.1 ст.88 ЦПК Укр аїни, стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуд жує з другої сторони понесен і нею та документально підтв ерджені судові витрати. Отже з позивача на користь відпов ідача слід стягнути документ ально підтверджені витрати н а правову допомогу адвоката (а.с.55-56) в сумі 1000 грн., а сума 400 грн., згідно квитанції № 112 від 16 кві тня 2008 року (а.с.57) стягненню з по зивача на користь відповідач а не підлягає, оскільки сплач ена ще до укладення угоди з ад вокатом про правову допомогу в даній цивільній справі, та з неї не вбачається що вона пов ' язана з наданням правової допомоги саме по цій справі.

Згідно ч.6 ст.154 ЦПК України вж иті заходи забезпечення позо ву підлягають скасуванню.

На підставі викладеного, ке руючись, ст.ст. 92, 203, 215, 657 ЦК Україн и, ст.ст. 10, 11, 14, 27, 60, 61, 79, 84, 88, 154, 208, 209, 215, 223, 294 ЦПК України, Законом України «Пр о господарські товариства», Законом України «Про державн у реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців », суд

в и р і ш и в :

У задоволенні позову Від критого акціонерного товари ства «Миргородсортнасіннєо воч» до ОСОБА_1 про визнан ня недійсним договору купівл і-продажу нежитлової будівлі від 30 березня 2007 року та зобов' язання повернути одержане на виконання правочину - відмов ити.

Стягнути з Відкритого акці онерного товариства «Миргор одсортнасіннєовоч» (37600, м.Мирг ород, вул.Зелена, 78, р/р 26001100124215 у ВАТ «Райффайзен Банк Аваль» , МФО 331605, код 00490731) на користь ОСО БА_1 1000,00 грн. (одну тисячу гриве нь 00 коп.) у відшкодування поне сених витрат на правову допо могу адвоката.

Арешт, накладений ухвалою с уду від 3 червня 2008 року на неру хоме майно (склад), що належить ОСОБА_1, яке складається з 4-х приміщень загальною площе ю 404 кв.м., розташоване по вул.Зе леній, 78-а в м.Миргороді Полтав ської області - зняти.

Рішення може бути оскаржен е шляхом подання заяви про йо го апеляційне оскарження про тягом 10 днів з часу проголошен ня та подання апеляційної ск арги протягом 20 днів після под ання заяви через Миргородськ ий міськрайонний суд до апел яційного суду Полтавської об ласті.

Рішення набирає законної с или після закінчення строку подання заяви про апеляційне оскарження, якщо заяву про ап еляційне оскарження не було подано.

Суддя: (підпис)

Вірно: Суддя Миргородсько го міськрайонного суду Ю.В.Сидоренко