Рішення

від 10.06.2011 по справі 22/165

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА



ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа №  22/165

10.06.11

За позовом          Закритого акціонерного товариства «Страхова компанія «Галактика»

до          Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «Траст-капітал»

про      визнання недійсним договору

                                                                                                                                       суддя Самсін Р.І.

Представники сторін:

від позивача:              ОСОБА_1. (довіреність від 26.05.2011р.);

від відповідача:               ОСОБА_2. (довіреність № 22 від 16.03.2011р.);

                                   ОСОБА_3 (довіреність № 9 від 10.01.2011р.);

10.06.2011р. в судовому засіданні у відповідності до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Закрите акціонерне товариство «Страхова компанія «Галактика»(надалі ЗАТ «СК «Галактика», позивач), звернулось до суду з позовом про визнання недійсним договору застави майнових прав на грошові кошти № 127/ДЗМП-07 від 14.12.2007р., який був укладений із Закритим акціонерним товариством «Акціонерний комерційний банк «Траст-капітал»(надалі відповідач).

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що через наявність у статуті товариства повноважень Голови наглядової ради щодо прийняття рішень про надання застави коштами товариства, оспорюваний договір застави укладено від імені позивача особою, що не мала необхідного обсягу повноважень.

Відповідачем позову не визнано, заперечення викладені у відзиві на позов, що наявний у матеріалах справи.

Розглянувши подані документи, дослідивши наявні у справі докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

14 грудня 2007р. між ЗАТ «АКБ «Траст-капітал»та ЗАТ «СК «Галактика»укладено договір застави № 127/ДЗМП-07 майнових прав на грошові кошти, який за твердженням позивача укладено від імені товариства особою, що не мала необхідного обсягу повноважень.

Згідно ст. 202, ч. 2 ст. 203, 205, 207, 237  ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов‘язків; правочин може вчинятися  усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується  особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов‘язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, необхідним є встановлення наявності тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Оцінюючи наведені позивачем обставини суд відзначає про відсутність вважати наявними підстави для недійсності укладеного договору, виходячи з наступного.

За умовами п. 1.1 спірного договору, заставодавець передає у забезпечення зобов’язань, що виникли на підставі договору про надання овердрафту № 25/О-07 укладеного сторонами 14 грудня 2007р., а заставодержатель приймає у заставу права на отримання грошових коштів в сумі 10 695 000 грн., що належать заставодавцю на праві власності на підставі договорів, що викладені у додатку № 1 до договору, який є невід’ємною частиною договору.

Частиною 1 ст. 548 ЦК України передбачено, що виконання зобов'язання (основного зобов'язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.

Пунктом 4.1 укладеного між ЗАТ «АКБ «Траст-капітал»та ЗАТ «СК «Галактика»договору про надання овердрафту № 25/О-07 від 14.12.2007р., передбачено, що з метою забезпечення належного та своєчасного виконання зобов’язань позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитними коштами та пені, у разі порушень умов договору, укладається договір застави майнових прав на грошові кошти.

Згідно ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися зокрема заставою, порукою.

Оспорюваний договір застави майнових прав, з боку позивача підписано головою правління ОСОБА_4., який діяв на підставі статуту товариства.  

Твердження позивача про підписання договору Головою правління без належних повноважень, судом відхиляються, оскільки такі є виключно твердженнями товариства при відсутності жодних належних доказів зазначеного.

З метою підтвердження обставин на які зроблені посилання у позовній заяві, ухвалою суду від 23.05.2011р. позивача було зобов’язано надати суду відомості щодо звернення до правоохоронних органів із заявами про факти зловживання посадовим становищем особою, що займала посаду голови правління (ОСОБА_4) та неправомірне проставлення печатки підприємства на спірному договорі (шахрайство), надати належні докази що вказана особа діяла з умислом чи не від імені товариства (письмово зазначити, результати розгляду таких заяв надати до суду).

Згідно пояснень позивача, заяв до правоохоронних органів не подавалось, а відтак підстави з яких заявляються вимоги про недійсність договору застави майнових прав обумовлені насамперед відсутністю у особи, якою здійснюється керівництво товариством у даний час, відповідних відомостей щодо наявності документів, погоджень тощо.

Відповідно до положень статуту (п. 16.3 статуту) Правління вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що згідно з чинним законодавством та цим статутом належать до компетенції Загальних зборів акціонерів, Наглядової Ради або Ревізійної комісії.

Згідно з положеннями п. 15.4.4 статуту ЗАТ «СК «Галактика»прийняття рішення щодо надання застави, гарантій тощо грошовими та іншими коштами товариства, купівлі-продажу цінних паперів різних емітентів належить до компетенції Голови Наглядової Ради, а не Наглядової Ради товариства.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про господарські товариства»(в редакції, що діяла на момент укладання договорів) передбачає, що установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.

          Відповідно до ст. 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє.

          Статут товариства не має обмежень щодо укладення головою правління товариства договорів застави майнових прав, а прийняття рішення про звернення до ЗАТ АКБ «Траст-Капітал»з проханням надання овердрафту на суму 9 625 000 грн. терміном до 01.07.2008р. зі сплатою 18% та про передачу банку в заставу майнових прав на грошові кошти ЗАТ «СК «Галактика»які розміщені на депозитах у банках підтверджено наданим до справи відповідачем, протоколом правління ЗАТ «СК «Галактика»за 13.12.2007р..

Зазначеним протоколом підтверджено також прийняття рішення щодо надання голові правління ЗАТ «СК «Галактика»Удовиченко Максиму Володимировичу права підпису договору овердрафту, договорів застави майнових прав на депозитні кошти.

Крім того, судом враховуються положення ст. 92 ЦК України, згідно якої  юридична  особа  набуває  цивільних  прав  та обов'язків і здійснює їх через свої органи,  які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи  встановлюється    установчими документами та законом.

У випадках,  встановлених  законом,  юридична  особа  може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх  учасників.

Орган або особа,  яка відповідно до установчих  документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в  інтересах  юридичної особи,  добросовісно  і  розумно  та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах  із  третіми  особами обмеження повноважень щодо представництва  юридичної  особи  не  має  юридичної  сили,   крім випадків,  коли юридична особа доведе,  що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Враховуючи можливість ЗАТ «АКБ «Траст-капітал»при укладанні спірного договору ознайомитись із положеннями статуту на підставі якого діяв ОСОБА_4 підписуючи від імені ЗАТ «СК «Галактика»договір, суд бере до уваги положення самого договору, зокрема, при укладенні якого заставодавцем підтверджено, що особа, яка підписала договір від заставодавця є повністю дієздатною, правоздатною особою, усвідомлює зміст дій, що вчиняє та правові наслідки, які створюють її дії; а також має всі необхідні права та повноваження для підписання такого виду договорів та повного розпорядження майновими правами на отримання грошових коштів в сумі 10 695 000 грн., що належать заставодавцю на праві власності на підставі договорів, що викладені у додатку № 1 до договору, який є його невід’ємною частиною.

В даному випадку, усі доводи позивача зводяться до відсутності доказів на підтвердження наявності відповідного рішення Голови наглядової ради, та при врахуванні що надання суду такого доказу, рівно як і його збереження у товаристві залежить від волі самого товариства, твердження позивача з яких заявлено позов не можуть бути підставою для задоволення вимог про недійсність договору, оскільки самі лише твердження не є належними доказами в розумінні положень ст. 34 ГПК України.

Згідно ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. У відповідності до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств і організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Тобто, підставами для захисту цивільного права є його порушення, невизнання або оспорювання.

Позивач у своїй позовній заяві не вказує та не конкретизує у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, пов’язане із підписанням договору застави майнових прав від імені ЗАТ «СК «Галактика»його ж головою правління ОСОБА_4.. Жодних належних доказів, що ОСОБА_4 діяв від свого імені або ж з якимось іншим умислом порушити права ЗАТ «СК «Галактика», позивачем не надано. В даному випадку жодних доказів що товариством пред’явлені вимоги до представника щодо неправомірності його дій при укладенні спірного договору, про неправомірне проставлення печатки товариства на договорі, або ж вказану особу обвинувачено у наданні підроблених документів на підтвердження своїх повноважень тощо, суду не представлено.

Заявлені позовні вимоги задоволенню не підлягають в повному обсязі,  оскільки, відсутні визначені законом підстави для визнання його недійсним з тих підстав про які зазначає позивач.

Керуючись  ст.ст. 33, 49, 80, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя                                                                                                                            Р.І. Самсін

                                                                                             дата підписання рішення 14.06.2011