Рішення

від 28.03.2008 по справі 1/111

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

1/111

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа №  1/111

28.03.08

За позовом          Товариства з обмеженою відповідальністю «Марія»

До          Товариства з обмеженою відповідальністю

          «Промфінгруп»

Про                         визнання договору недійсним

Суддя Мельник В.І.

Представники:

від позивача           Покасова Н.О. (дов. б/н від 04.03.2008 року)

від відповідача           Оніщенко О.В. (дов. б/н від 04.03.2008 року)

від третіх осіб           не з'явились        

Обставини справи:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Марія»(надалі ТОВ «Марія») до Товариства з обмеженою відповідальністю «Промфінгруп»(надалі ТОВ «Промфінгруп») про визнання недійсним укладеного між згаданими підприємствами договору купівлі-продажу нежитлових приміщень загальною площею 382,90 кв.м., посвідченого 21.02.2008 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алешко І.В. (зареєстровано в реєстрі №477). В обґрунтування заявлених позовних вимог ТОВ «Марія»посилається на відсутність у генерального директора товариства Текучової С.О. відповідних повноважень на укладення договору купівлі-продажу належного ТОВ «Марія»нерухомого майна. Крім того позов мотивовано виходячи з відсутності факту затвердження договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 21.02.2008 року рішенням загальних зборів ТОВ «Марія», що, на думку позивача, є необхідним відповідно до вимог чинного законодавства України.

Крім того ТОВ «Марія» вважає, що укладенням спірного договору купівлі-продажу від 21.02.2008 року завдано шкоду як господарській діяльності товариства, так і інтересам учасників ТОВ «Марія» (Дубіну Євгену Миколайовичу, Корнієвському Сергію Васильовичу, Саченко Руслану Юрійовичу, ТОВ «Юридична фірма «Проксен»), які внаслідок продажу нежитлового приміщення були позбавлені права на отримання дивідендів від діяльності товариства в розмірі, що вони отримували раніше. У зв'язку з цим ТОВ «Марія»звернулося до суду з клопотанням про залучення вищезгаданих фізичних осіб –учасників товариства, а також ТОВ «Юридична фірма «Проксен» до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Ухвалою Господарського суду м.Києва від 17.03.2008 року позовна заява ТОВ «Марія»прийнята до розгляду, порушено провадження у справі №1/111, до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору залучено Дубіна Євгена Миколайовича, Корнієвського Сергія Васильовича, Саченко Руслана Юрійовича, ТОВ «Юридична фірма «Проксен».

21.03.2008 року через канцелярію суду ТОВ «Промфінгруп»було подано зустрічну позовну заяву до ТОВ «Марія»про визнання права власності на нежитлові приміщення, що є предметом спірного договору купівлі-продажу від 21.02.2008 року.

Зустрічна позовна заява обґрунтовується виходячи з наявності факту оспорювання ТОВ «Марія»права власності ТОВ «Промфінгруп»на нежитлові приміщення, що, на думку позивача за зустрічним позовом, надає йому право звернутися до суду за захистом свого оспорюваного права власності.

Крім того ТОВ «Промфінгруп»в тексті зустрічного позову стверджує про відсутність будь-яких нормативних та статутних обмежень на укладення генеральним директором ТОВ «Марія»будь-яких договорів, в тому числі договорів купівлі-продажу нерухомого майна.

Зустрічна позовна заява ТОВ «Промфінгруп»прийнята судом для сумісного розгляду з первісним позовом, оскільки вимоги зустрічного позову є взаємопов'язаними з вимогами первісного позову ТОВ «Марія».

В судовому засіданні ТОВ «Промфінгруп»надано також відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти позову заперечує посилаючись на наявність у директора ТОВ «Марія»відповідних повноважень на укладення спірного договору купівлі-продажу, а також положення ст. 388 ЦК України згідно положень якої ТОВ «Промфінгруп» є добросовісним набувачем нерухомого майна за договором від 21.02.08 року.

Треті особи в судове засідання, не зважаючи на належне повідомлення їх про розгляд справи. Жодних пояснень по суті спору Дубіним Є.М., Корнієвським С.В. та  ТОВ «Юридична фірма «Проксен»не надано.  

Від третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору Саченко Р.Ю. на адресу суду надійшла телеграма про можливість проводити розгляд справи без участі Саченко Р.Ю. чи його представника та прийняття рішення на розсуд суду.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників ТОВ «Марія»та ТОВ «Промфінгруп», Господарський суд м.Києва,

В С Т А Н О В И В:

21 лютого 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Марія»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промфінгруп»укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алешко І.В. (зареєстровано в реєстрі за №477) (належним чином засвідчена копія є в матеріалах справи).

Відповідно до п.1 згаданого договору продавець (ТОВ «Марія») зобов'язується передати у власність Покупця (ТОВ «Промфінгруп»), а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити нежитлові приміщення (в літ. А), що знаходяться за адресою: м.Київ, вул.Хрещатик, 15/4.

Момент передачі майна підтверджується актом прийому-передачі. Пунктом 3 договору купівлі-продажу від 21.02.2008 року визначена сума, за яку здійснюється його продаж.

Як вбачається із змісту п.5 оспорюваного договору купівлі-продажу покупець (ТОВ «Промфінгруп») повинен провести розрахунок за договором з продавцем (ТОВ «Марія») до 21.02.2011 року.

На виконання умов договору сторони склали акт приймання-передачі №1 від 21.02.2008 року (належним чином засвідчена копія є в матеріалах справи), згідно якого Продавець (ТОВ «Марія») передає, а Покупець (ТОВ «Промфінгруп») приймає нежитлові приміщення, що є предметом договору купівлі-продажу від 21.02.2008 року.

З матеріалів справи також вбачається, що право власності ТОВ «Промфінгруп»на придбані за договором купівлі-продажу від 21.02.2008 року приміщення зареєстровано Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна 05.03.2008 року (належним чином засвідчена копія реєстраційного посвідчення є в матеріалах справи).

З боку ТОВ «Промфінгруп»спірний договір підписаний директором Дорошенко Н.М., а з боку ТОВ «Марія»генеральним директором Текучовою С.О., підписи представників сторін скріплені печатками юридичних осіб. З посвідчувального напису нотаріуса на примірнику оспорюваного договору купівлі-продажу вбачається, що особу громадян, які підписали договір встановлено, їх дієздатність перевірено. Крім того нотаріусом перевірено також і повноваження представника ТОВ «Марія», що підписав договір.

Наявність повноважень Текучовою С.О. на підписання договору купівлі-продажу від 21.02.2008 року зафіксовано також в самому тексті договору. Так, відповідно до п.6 договору представник Продавця (ТОВ «Марія») має усі повноваження на укладення цього договору, договір відповідає інтересам ТОВ «Марія»і його статутній діяльності.

У відповідності до ч.1 ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Враховуючи зміст ст.655 ЦК України, що відображає предмет договору купівлі-продажу, такий договір за своїм правовим змістом є двостороннім правочином.

Згідно ч.2 ст.207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Отже із змісту ч.2 ст.207 ЦК України вбачається, що повноваження особи-підписанта правочину можуть встановлюватися установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Як свідчить зміст преамбули оспорюваного договору купівлі-продажу від 21.02.2008 року генеральний директор ТОВ «Марія»Текучова С.О. підписуючи договір діяла на підставі Статуту.

До матеріалів справи судом залучена належним чином завірена копія Статуту ТОВ «Марія», оригінал якого оглянуто в судовому засіданні. Із змісту п.10.10 Статуту вбачається, що генеральний директор товариства має право розпоряджатися майном товариства в цілях забезпечення його ефективного використання, без довіреності діяти від імені товариства, укладати будь-які договори та інші юридичні акти. Жодних обмежень стосовно сум чи предмету укладення угод генеральним директором ТОВ «Марія»Статут товариства не містить.

Не містить таких обмежень також і чинне законодавство України. Так, відповідно до ст.59 Закону України «Про господарські товариства»до компетенції загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю, серед іншого, віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в Статуті товариства.

Проте, за відсутності зазначення в установчих документах товариства необхідності затвердження загальними зборами учасників договорів (угод), укладених на певну суму, підписання договору генеральним директором є достатньою підставою для виникнення у сторін договору взаємних прав та обов'язків.

У зв'язку з викладеним не можуть бути прийняті судом посилання ТОВ «Марія»в обгрунтування своїх позовних вимог на ч.3 ст.92 та ст.241 ЦК України, оскільки укладаючи оспорюваний договір генеральний директор Текучова С.О. діяла в межах наданих їй чинним законодавством та Статутом товариства повноважень. Перевищення наданих їй повноважень судом не встановлено.

У відповідності до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Всупереч наведеній нормі процесуального закону позивачем за первісним позовом (ТОВ «Марія») не доведено відсутність повноважень генерального директора Текучової С.О. на укладення оспорюваного правочину, а також необхідність попереднього узгодження або подальшого схвалення договору загальними зборами учасників ТОВ «Марія».

За таких обставин у суду відсутні підстави для задоволення первісного позову ТОВ «Марія»у зв'язку з його необґрунтованістю.

Судові витрати, понесені ТОВ «Марія»у зв'язку зі зверненням до суду, покладаються на товариство відповідно до положень ст.49 ГПК України.

Стосовно зустрічного позову ТОВ «Промфінгруп»суд вважає за необхідне зазначити наступне.

У відповідності до ч.1 ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

При цьому визнання права є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів відповідно до ч.2 ст.16 ЦК України.

Підстави обрання позивачем саме такого способу захисту права конкретизовані в ст.392 ЦК України, згідно якої власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Як вбачається із змісту первісного позову вимагаючи в судовому порядку визнання договору купівлі-продажу від 21.02.2008 року недійсним, позивач тим самим оспорює право власності ТОВ «Промфінгруп»на нежитлові приміщення, що є предметом договору, оскільки такий договір є підставою виникнення права власності відповідача за первісним позовом.

В судовому засіданні представник ТОВ «Марія»наполягаючи на задоволенні свого позову також підтвердив факт невизнання права власності ТОВ «Промфінгруп»на спірне приміщення, що є предметом договору купівлі-продажу від 21.02.08 р.

Позов про визнання права власності –це позадоговірна вимога власника майна про констатацію перед третіми особами факту приналежності позивачу права власності на майно.

Підставою позову є обставини, що підтверджують наявність у позивача права власності. Необхідною умовою захисту права власності шляхом його визнання служить підтвердження позивачем його прав на майно.

Право власності на власності на нежитлові приміщення підвалу з №1 по №18, №№2а, 11а, І (в літ.А) загальною площею 382,90 кв.м., що знаходяться за адресою: м.Київ, вул.Хрещатик, буд.15/4 підтверджується наданими до суду право встановлювальними документами, а саме договором купівлі-продажу від 21.02.08 року, посвідчений приватним нотаріусом Алешко І.В. (реєстр №477).

Крім того право власності на згадані приміщення зареєстровано за ТОВ «Промфінгруп»відповідно до реєстраційного посвідчення Київського міського БТІ №001163 від 05.03.08 р.

Враховуючи вищевикладене, зважаючи на те, що ТОВ «Марія»фактично оспорює право власності ТОВ «Промфінгруп»на нежитлові приміщення, придбані останнім за договором від 21.02.2008 року, суд приходить до висновку про правильність обрання ТОВ «Промфінгруп»способу захисту свого оспорюваного права шляхом звернення до суду з позовом про визнання права власності.

Аналізуючи договір купівлі-продажу від 21.02.2008 року, що став підставою для виникнення у ТОВ «Промфінгруп»права власності на нежитлові приміщення по вул.Хрещатик, 15/4 в м.Києві, суд приходить до висновку про відповідність його вимогам чинного законодавства щодо форми укладення (ст.657 ЦК України), а також наявності в ньому суттєвих умов договору купівлі-продажу (ст.ст.655, 656, 662, 663, 664, 691-692 ЦК України).

Крім того суд враховує той факт, що сторонами на виконання вимог ст.662 ЦК України реалізовано умови договору (п.1) щодо передачі нежитлових приміщень за актом приймання-передачі. Право власності на нежитлові приміщення зареєстроване за ТОВ «Промфінгруп»відповідно до реєстраційного посвідчення Київського міського БТІ №001103 від 05.03.2008 року (належним чином завірена копія є в матеріалах справи).

За таких обставин, враховуючи, що ТОВ «Промфінгруп»правильно обраний спосіб захисту порушеного права, аналіз оспорюваного договору купівлі-продажу дає змогу дійти висновку про відповідність його вимогам чинного законодавства, переконливих доказів, які б свідчили про наявність підстав для визнання договору недійсним сторонами спору не надано, суд вважає зустрічний позов ТОВ «Промфінгруп»обґрунтованим, а відтак таким, що підлягає задоволенню.

Судові витрати, понесені позивачем за зустрічним позовом у зв'язку із зверненням до суду, в порядку ст.49 ГПК України підлягають стягненню з відповідача за зустрічним позовом ТОВ «Марія».

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.32, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1.В первісному позові відмовити повністю.

2.Зустрічний позов задовольнити повністю.

3.Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промфінгруп»(м.Київ, бул. .Лепсе, 54/26, код ЄДРПОУ 33690008) право власності на нежитлові приміщення підвалу з №1 по №18, №№2а, 11а, І (в літ.А) загальною площею 382,90 кв.м., що знаходяться за адресою: м.Київ, вул.Хрещатик, буд.15/4.

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Марія»(м.Київ, вул. Саксаганського, 100, код ЄДРПОУ 21606238, рахунок в установах банку невідомий) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Промфінгруп»(м.Київ, бул. І.Лепсе, 54/26, код ЄДРПОУ 33690008) 8 761 (вісім тисяч сімсот шістдесят одну) грн. 90 коп. державного мита, 118 (сто вісімнадцять) грн..00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

Суддя                                                                                                     В.І. Мельник