Постанова

від 25.04.2012 по справі 20/16/12/6/5506

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" квітня 2012 р. Справа № 20/16/12/6/5506 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКозир Т.П. суддівГубенко Н.М Іванової Л.Б. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Колективного підприємства "Волочиський завод "Метеор" на постанову відРівненського апеляційного господарського суду 23.11.2011 у справі господарського суду№ 20/16/12/6/5506 Хмельницької області за позовомЗакритого акціонерного товариства "Волочиськ-Метиз" доКолективного підприємства "Волочиський завод "Метеор" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Публічне акціонерне товариство "ОТП-Банк" провизнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005 в частині оформленій додатковою угодою від 18.10.2005 та за зустрічним позовом Колективного підприємства "Волочиський завод "Метеор" доЗакритого акціонерного товариства "Волочиськ-Метиз" провизнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005, укладеного між КП "Волочиський завод "Метеор" та ЗАТ "Волочиськ-Метиз" з моменту його укладення у судовому засіданні взяли участь представники: - позивача за первісним позовомповідомлений, але не з'явився; - відповідача за первісним позовом - третьої особиповідомлений, але не з'явився; Лиштва Ю.В.; ВСТАНОВИВ:

12.09.2006 Закрите акціонерне товариство "Волочиськ - Метиз" (далі ЗАТ "Волочиськ - Метиз") звернулося до господарського суду Хмельницької області з позовом до Колективного підприємства "Волочиський завод "Метеор" (далі - КП Волочиський завод "Метеор") про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005 в частині, оформленій додатковою угодою від 18.10.2005 до даного договору (а.с.2-5, т.1).

11.12.2006 КП "Волочиський завод "Метеор" звернулося до господарського суду Хмельницької області із зустрічним позовом до ЗАТ "Волочиськ - Метиз" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.2005 з моменту його укладення.

Справа розглядалася господарськими судами неодноразово.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 26.07.2011 у справі № 20/16/12/6/5506 (суддя Гладій С.В.) первісний позов задоволено; визнано недійсним договір купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005 в частині оформленій додатковою угодою від 18.10.2005; задоволено зустрічний позов; визнано недійсним договір купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005, укладений між Колективним підприємством "Волочиський завод "Метеор" та Закритим акціонерним товариством "Волочиськ - Метиз".

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 23.11.2011 (колегія суддів у складі: Сініцина Л.М. -головуючий суддя, судді Гудак А.В., Олексюк Г.Є.) рішення господарського суду Хмельницької області від 26.07.2011 у справі № 20/16/12/6/5506 скасовано в частині задоволення зустрічного позову та прийнято в цій частині нове рішення; в задоволенні зустрічного позову відмовлено; в іншій частині рішення господарського суду Хмельницької області від 26.07.2011 у справі № 20/16/12/6/5506 залишено без змін.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, КП "Волочиський завод "Метеор" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 23.11.2011 у справі № 20/16/12/6/5506, та залишити в силі рішення місцевого господарського суду.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Публічне акціонерне товариство "ОТП-Банк" надало відзив на касаційну скаргу, в якому з нею не погоджується та просить касаційну скаргу КП "Волочиський завод "Метеор" залишити без задоволення, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 23.11.2011 у справі № 20/16/12/6/5506 залишити без змін.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111 4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга КП "Волочиський завод "Метеор" підлягає задоволенню з наступних підстав.

Спір, що виник між сторонами, стосується питання правомірності укладення між ними як додаткової угоди від 18.10.2005 про внесення змін до договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005 в частині здійснення розрахунків за договором (первісні позовні вимоги), так і самого договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005 (зустрічні позовні вимоги про визнання недійсним договору з моменту його укладення).

Суд першої інстанції, задовольняючи первісні та зустрічні позовні вимоги, виходив з того, що п. 7.10 статуту КП "Волочиський завод "Метеор" передбачено, що голова правління, директор підприємства здійснює керівництво всією діяльністю підприємства у відповідності з діючим законодавством; організовує його роботу, виконує рішення зборів і засідань правління; голова правління діє без доручення від імені підприємства; за згодою правління укладає всі види договорів; спірний договір від імені КП "Волочиський завод "Метеор" укладено без згоди правління КП "Волочиський завод "Метеор"; в матеріалах справи відсутні рішення загальних зборів КП "Волочиський завод "Метеор" та постанови правління підприємства, які б свідчили про подальше схвалення укладеної головою правління підприємства угоди; підписання головою правління з перевищенням наданих йому повноважень додатку № 1 до договору на суму 254 108 грн., складення акту прийому-передачі майна за договором на суму 280508 грн., оформлення акцій на суму 642 200 грн. шляхом затвердження нової редакції Статуту ЗАТ "Волочиськ - Метиз" із зазначенням у складі засновників та акціонерів КП "Волочиський завод "Метеор", який володіє 17,8389% акцій, про що вчинено підпис в статуті головою правління КП "Волочиський завод "Метеор" не може свідчити про подальше схвалення такого правочину, як встановлено ст. 241 ЦК України ; судом також враховується що КП "Волочиський завод "Метеор" не вчинено дій щодо виконання пункту 1.7 Договору, відповідно до якого, предмет договору продається за ціною 630 500, 00 грн., а відповідно до акту прийому-передачі майна, передано обладнання на загальну суму 280 508, 00 грн.; пунктом 2.1 договору встановлено, що зазначений предмет договору покупець оплатив повністю до оформлення цього договору шляхом придбання простих іменних акцій ЗАТ "Волочиськ - Метиз" на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів № КВ-33 від 11.04.2005; рішенням господарського суду Хмельницької області від 16.10.2006 у справі № 2/5566 договір купівлі-продажу № 33 від 11.04.2005 визнано недійсним; ЗАТ "Волочиськ - Метиз" не було вчинено дій щодо подальшого виконання договору купівлі-продажу від 20.05.2005, оскільки розрахунки за договором з ЗАТ "Волочиськ - Метиз" проведено не було; оскільки додатковою угодою змінено лише порядок здійснення розрахунків за договором від 20.05.2005, то, відповідно без наявності чинного договору від 20.05.2005 дана угода не породжує для сторін взагалі ніяких прав та обов'язків.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині задоволення зустрічного позову апеляційний господарський суд виходив з того, що рішенням Наглядової ради ЗАТ "Волочиськ - Метиз" від 19.05.2005, що оформлене протоколом № 5, надано згоду директору товариства на придбання майна, яке належить КП "Волочиський завод "Метеор" на загальну суму 642 200 грн. та на укладення з відповідними особами договорів та інших документів, які спрямовані на практичну реалізацію прийнятого наглядовою радою рішення; з витягу з протоколу № 1 зборів членів трудового колективу працюючих власників КП "Волочиський завод "Метеор" від 12.12.2003 вбачається, що на даних зборах було постановлено передати будівлі, споруди, обладнання, транспортні засоби (автомашина ЗІЛ 133 ГЯ і автокран) в статутний фонд новоствореного підприємства на суму 642 200,00 грн.; отже, виконавчому директору ЗАТ "Волочиськ - Метиз" Наглядовою радою було надано згоду на укладення договору на придбання майна КП "Волочиський завод "Метеор" на загальну суму 642 200 грн., а докази щодо надання згоди правління КП "Волочиський завод "Метеор" голові правління на укладення спірного договору, в матеріалах справи відсутні, сторонами не надавалися; договір купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005 виконаний обома сторонами договору, а це свідчить про подальше схвалення оспорюваного договору; вчинення КП "Волочиський завод "Метеор" таких дій, як передача майна по акту прийому-передачі майна за договором, оформлення акцій на суму 642 200, 00 грн. шляхом затвердження нової редакції Статуту ЗАТ "Волочиськ - Метиз" із зазначенням у складі засновників та акціонерів КП "Волочиський завод "Метеор", який володіє 17,8389 % акцій, про що вчинено підпис в статуті голови правління КП "Волочиський завод "Метеор", розірвання договору оренди землі з КП "Волочиський завод "Метеор" та укладення договору оренди землі з ЗАТ "Волочиськ - Метиз" є діями щодо подальшого схвалення такого правочину, як це встановлено статтею 241 ЦК України .

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Згідно із статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п'ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону .

Частиною другою статті 207 Господарського кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, п. 7.10 статуту КП "Волочиський завод "Метеор" передбачено, що голова правління, директор підприємства здійснює керівництво всією діяльністю підприємства у відповідності з діючим законодавством; організовує його роботу, виконує рішення зборів і засідань правління; голова правління діє без доручення від імені підприємства; за згодою правління укладає всі види договорів.

Судами попередніх інстанцій також встановлено, що спірний договір від імені КП "Волочиський завод "Метеор" укладено без згоди правління КП "Волочиський завод "Метеор".

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає, що суд першої інстанції, на відміну від суду апеляційної інстанції, дійшов правомірного висновку про те, що ані ЗАТ "Волочиськ - Метиз" ані КП "Волочиський завод "Метеор" не вчинили дії на виконання спірного договору, з огляду на таке.

Пунктом 2.1 спірного договору передбачено, що зазначений предмет договору (комплекс, до складу якого входять будівлі та споруди, та обладнання згідно з додатком № 1) покупець оплатив повністю до оформлення цього договору шляхом придбання простих іменних акцій ЗАТ "Волочиськ - Метиз" на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів № КВ-33 від 11.04.2005.

Водночас, згідно з наявним у матеріалах справи актом приймання-передачі від 11.04.2005 (т. 1 а.с. 84-85) до договору купівлі-продажу цінних паперів № КВ-33 від 11.04.2005 КП "Волочиський завод "Метеор" в якості сплати за прості іменні акції (вартістю 642 200, 00 грн.) передало ЗАТ "Волочиськ - Метиз" майно (вартістю 642 200, 00 грн.).

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 16.10.2006 у справі № 2/5566 договір купівлі-продажу цінних паперів № 33 від 11.04.2005 визнано недійсним; зобов'язано сторони повернути все отримане за недійсним договором.

Крім того, судом першої інстанції правомірно не прийнято до уваги у якості подальшого схвалення спірного договору додаток № 1 від 18.10.2005 про внесення змін до договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005, оформлення акцій на суму 642 200, 00 грн. шляхом затвердження нової редакції статуту ЗАТ "Волочиськ - Метиз" із зазначенням у складі засновників та акціонерів КП "Волочиський завод "Метеор", про що вчинено підпис в статуті головою правління КП "Волочиський завод "Метеор", оскільки дані дії головою правління вчинено з перевищенням повноважень.

Таким чином, суд першої інстанції встановивши, що п. 7.10 статуту КП "Волочиський завод "Метеор" передбачено, зокрема, що голова правління за згодою правління укладає всі види договорів; договір купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005 укладено без згоди правління КП "Волочиський завод "Метеор"; сторонами не схвалено подальшими діями спірний договір; дійшов обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення зустрічного позову та правомірно визнав недійсним договір купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005, укладений між Колективним підприємством "Волочиський завод "Метеор" та Закритим акціонерним товариством "Волочиськ - Метиз".

В свою чергу, скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині задоволення зустрічного позову, апеляційний господарський суд не врахував наведене, а відтак припустився порушення та неправильного застосування норм процесуального права (приписів ч. 1 ст. 4 7 ГПК України щодо прийняття судового рішення суддею за результатами обговорення усіх обставин справи та ч. 1 ст. 43 цього Кодексу стосовно всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності).

Водночас, відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Отже, оскільки укладений між Колективним підприємством "Волочиський завод "Метеор" та Закритим акціонерним товариством "Волочиськ - Метиз" договір купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005 є недійсним, тобто таким, що не створює жодних юридичних наслідків, то, відповідно додаткова угода від 18.10.2005 про внесення змін до договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005 не породжує для сторін ніякі права та обов'язки, а тому, суди попередніх інстанцій правомірно визнали недійсною дану додаткову угоду.

Враховуючи наведене, оскаржувана постанова Рівненського апеляційного господарського суду від 23.11.2011 у справі № 20/16/12/6/5506 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову підлягає скасуванню, а рішення господарського суду Хмельницької області від 26.07.2011 у справі № 20/16/12/6/5506 в цій частині -залишенню в силі.

Керуючись ст. ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 - 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Колективного підприємства "Волочиський завод "Метеор" задовольнити.

Скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 23.11.2011 у справі № 20/16/12/6/5506 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову, та в цій частині залишити без змін рішення господарського суду Хмельницької області від 26.07.2011.

В іншій частині рішення господарського суду Хмельницької області від 26.07.2011 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 23.11.2011 у справі № 20/16/12/6/5506 залишити без змін.

Головуючий суддя Т.П. КОЗИР

Судді Н.М. ГУБЕНКО

Л.Б. ІВАНОВА