Рішення

від 23.10.2009 по справі 32/585

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 32/585 23.10.09

За позовом ОСОБА_1

до Колективного підприємства «Київтрактородеталь»

Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Експорт»

Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сільгоспмаш»

Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сервіс»

Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД»

Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехекспорт»

Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехекспорт ЛТД»

Приватного підприємства «Комерційна фірма «Агротехпак»

Товариства з обмеженою відповідальністю «Дормаш КТД»

Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест»

про визнання недійсними рішень

Суддя Хрипун О.О.

Представники:

від Позивача Овчаренко О.В. -предст.

від Відповідача -1 Холод І.П. -предст.

від Відповідача -2 - 5,10 Шевченко Ю.О. -предст.

від Відповідача -6 Телевка О.О. -предст.

від Відповідача -7 Телевка О.О. -предст.

від Відповідача -8 Телевка О.О. -предст.

від Відповідача -9 не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до суду з позовом до колективного підприємства «Київтрактородеталь», Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Експорт», Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сільгоспмаш», Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сервіс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехекспорт», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехекспорт ЛТД», Приватного підприємства «Комерційна фірма «Агротехпак», Товариства з обмеженою відповідальністю «Дормаш КТД», Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест»про визнання недійсними рішень Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь», оформлених протоколом засідання Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь» № 18 від 02 липня 2002 року в частині схвалення участі колективного підприємства «Київтрактородеталь»в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Топаз-Інвест»в розмірі не більше 39% відсотків статутного фонду цього Товариства майном інженерного корпусу; оформлених протоколом засідання Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь»№ 6 від 25 квітня 2006 року; оформлених протоколом засідання Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь»№ 7 від 17 травня 2006 року; оформлених протоколом засідання Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь»№ 8 від 31 травня 2006 року; рішення 48-ї позачергової конференції трудового колективу колективного підприємства «Київтрактородеталь», оформленого протоколом від 20 липня 2006 року; рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», оформлені протоколом № 2 від 28 квітня 2006 року; рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Експорт», оформлених протоколом № 2 від 28 квітня 2006 року; загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сільгоспмаш», оформлених протоколом № 2 від 28 квітня 2006 року; загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сервіс», оформлених протоколом № 2 від 28 квітня 2006 року; загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», оформлених протоколом № 3 від 17 травня 2006 року, в частині збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест»за рахунок додаткового вкладу колективного підприємства «Київтрактородеталь»; загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Експорт», оформлених протоколом № 3 від 17 травня 2006 року, в частині збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Експорт»за рахунок додаткового вкладу колективного підприємства «Київтрактородеталь»; загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сільгоспмаш», оформлених протоколом № 3 від 17 травня 2006 року, в частині збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сільгоспмаш»за рахунок додаткового вкладу колективного підприємства «Київтрактородеталь»; загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сервіс», оформлених протоколом № 3 від 17 травня 2006 року, в частині збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сервіс»за рахунок додаткового вкладу колективного підприємства «Київтрактородеталь»; загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Інвест», оформлених протоколом № 4 від 31 травня 2006 року; загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Експорт», оформлених протоколом № 4 від 31 травня 2006 року; загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Сільгоспмаш», оформлених протоколом № 4 від 31 травня 2006 року; загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Сервіс», оформлених протоколом № 4 від 31 травня 2006 року.

Представник колективного підприємства «Київтрактородеталь», представник Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Експорт», Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сільгоспмаш», Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сервіс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД», Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехекспорт», Приватного підприємства «Комерційна фірма «Агротехпак», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехекспорт ЛТД»надали до суду документи на виконання вимог суду, викладених в ухвалі від 14.10.2009, включаючи письмові відзиви на позовну заяву.

Представник Відповідача - 9 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дормаш КТД»- у судове засідання не з'явився. Судом отримано клопотання про розгляд справи без участі повноважного представника.

Представник Відповідача-1 проти позову заперечив, мотивуючи тим, що оскаржувані рішення прийняті з додержанням вимог законодавства України та правовстановлюючих документів КП «Київтрактородеталь», а тому підстави для задоволення позову відсутні.

Представники Відповідачів -2-8, 10 підтримали заперечення Відповідача - 1, позов не визнали, мотивуючи відсутністю порушення прав Позивача.

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними у ній матеріалами.

Розглянувши надані учасниками процесу документи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Внаслідок реорганізації орендного підприємства «Завод ім. Лепсе»створено Колективне підприємство «Київтрактородеталь», що засвідчено свідоцтвом про реєстрацію № 3003 від 24.12.1993 року, виданого Державною адміністрацією Жовтневого району м. Києва.

На момент створення, КП «Київтрактородеталь»на підставі договору купівлі-продажу від 16 серпня 1993 року між Фондом державного майна України та організацією орендарів заводу ім. Лепсе виробничого орендного об'єднання «Київтрактородеталь», правонаступником якого в подальшому стало колективне підприємство «Київтрактородеталь», стало власником цілісного майнового комплексу, що знаходиться в м. Києві, бульвар імені Івана Лепсе, 16.

02 липня 2002 року Рада колективного підприємства «Київтрактородеталь»прийняла рішення, оформлене протоколом № 18, про реорганізацію та виділення в окремі підприємства: ливарне виробництво, гільзове виробництво, поршневе виробництво, експортне виробництво та необхідну виробничу інфраструктуру із наданням їм статусу юридичних осіб.

Зазначеним рішенням затверджена передача майна інженерного комплексу до статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю «Топаз-Інвест»у розмірі не більше 39 % часток в статутному капіталі цього Товариства, та схвалена участь КП «Київтрактородеталь» в ТОВ «Виробниче підприємство «КТД»в розмірі не більше 39 % статутного фонду цього Товариства (10 000 000 грн.) майном ливарного цеху та суміжних виробництв.

25 квітня 2006 року Радою колективного підприємства «Київтрактородеталь»прийнято рішення, оформлене протоколом № 6, про придбання 39 % часток в статутних капіталах Товариств з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш» та «КТД-Експорт».

Рішенням Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь»від 17 травня 2006 року, оформленого протоколом № 7, затверджено внесення додаткових майнових та грошових вкладів до статутного капіталу Товариств з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт».

31 травня 2006 року Рада колективного підприємства «Київтрактородеталь»прийняла рішення, оформлене протоколом № 8, яким додатково затвердила передачу частини цілісного майнового комплексу до статутного капіталу Товариств з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт»та оцінила передане майно за більшою вартістю.

Для підтвердження прийнятих рішень вищим органом Відповідача-1 Рада колективного підприємства «Київтрактородеталь»скликала та провела 48-му позачергову конференцію трудового колективу, рішення якої оформлені протоколом від 20 липня 2006 року.

Рішенням позачергової конференції підтвердженні рішення Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь»від 25 квітня 2006 року, від 17 травня 2006 року, від 31 травня 2006 року та повноваження представників колективного підприємства «Київтрактородеталь»на здійснення передачі частини майнового комплексу Товариствам з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт».

На виконання вказаних рішень колективне підприємство «Київтрактородеталь»прийняло участь в загальних зборах зазначених Товариств та внесло до статутних капіталів Товариств з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт»майно.

Так, на виконання рішення Ради КП «Київтрактородеталь» від 25 квітня 2006 року, оформленого протоколом № 6, яке згодом було підтверджене сорок восьмою позачерговою конференцією трудового колективу «Київтрактородеталь», представник Відповідача 1 прийняв участь у загальних зборах учасників Товариств з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт», на яких погодив наступні рішення:

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Інвест», оформлені протоколом № 2 від 28 квітня 2006 року, про придбання колективним підприємством «Київтрактородеталь»39% часток в статутному капіталі ТОВ «КТД-Інвест»та прийняття колективного підприємства «Київтрактородеталь»до складу учасників ТОВ «КТД-Інвест».

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Експорт», оформлені протоколом № 2 від 28 квітня 2006 року, про придбання колективним підприємством «Київтрактородеталь»39% часток в статутному капіталі ТОВ «КТД-Експорт»та прийняття колективного підприємства «Київтрактородеталь»до складу учасників ТОВ «КТД-Експорт».

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Сільгоспмаш», оформлені протоколом № 2 від 28 квітня 2006 року, про придбання колективним підприємством «Київтрактородеталь»39% часток в статутному капіталі ТОВ «КТД-Сільгоспмаш»та прийняття колективного підприємства «Київтрактородеталь»до складу учасників ТОВ «КТД-Сільгоспмаш».

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Сервіс», оформлені протоколом № 2 від 28 квітня 2006 року, про придбання колективним підприємством «Київтрактородеталь»39% часток в статутному капіталі ТОВ «КТД-Сервіс»та прийняття колективного підприємства «Київтрактородеталь»до складу учасників ТОВ «КТД-Сервіс».

На виконання рішення Ради КП «Київтрактородеталь» від 17 травня 2006 року, оформленого протоколом № 7, яке згодом було підтверджено сорок восьмою позачерговою конференцією трудового колективу КП «Київтрактородеталь», представник Відповідача 1 прийняв участь у загальних зборах учасників Товариств з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт», на яких були прийняті наступні рішення:

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Інвест», оформлені протоколом № 3 від 17 травня 2006 року, про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ «КТД-Інвест»за рахунок додаткових майнових та грошових вкладів учасників.

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Експорт», оформлені протоколом № 3 від 17 травня 2006 року, про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ «КТД- Експорт»за рахунок додаткових майнових та грошових вкладів учасників.

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Сільгоспмаш», оформлені протоколом № 3 від 17 травня 2006 року, про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ «КТД-Сільгоспмаш»за рахунок додаткових майнових та грошових вкладів учасників.

- Рішення загальних зборів ТОВ «КТД-Сервіс», оформлені протоколом № 3 від 17 травня 2006 , про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ «КТД-Сервіс»за рахунок додаткових майнових та грошових вкладів учасників.

На виконання рішення Ради КП «Київтрактородеталь»від 31 травня 2006 року (протокол № 8), яке було прийняте для виправлення помилок у визначенні ціни переданого майна, представник Відповідача 1 прийняв участь у загальних зборах учасників Товариств з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт», на яких були прийняті наступні рішення:

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Інвест», оформлені протоколом № 4 від 31 травня 2006 року, про виправлення помилок, допущених при оцінці майнових вкладів учасників під час попереднього збільшення розміру статутного фонду.

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Експорт», оформлені протоколом № 4 від 31 травня 2006 року, про виправлення помилок, допущених при оцінці майнових вкладів учасників під час попереднього збільшення розміру статутного фонду.

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Сільгоспмаш», оформлені протоколом № 4 від 31 травня 2006 року, про виправлення помилок, допущених при оцінці майнових вкладів учасників під час попереднього збільшення розміру статутного фонду.

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Сервіс», оформлені протоколом № 4 від 31 травня 2006 року, про виправлення помилок, допущених при оцінці майнових вкладів учасників під час попереднього збільшення розміру статутного фонду.

Обґрунтовуючи свої вимоги, Позивач стверджує, що рішення Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь»від 02 липня 2002 року, оформлене протоколом № 18; від 25 квітня 2006 року, оформлене протоколом № 6; від 17 травня 2006 року, оформлене протоколом № 7; від 31 травня 2006 року, оформлене протоколом № 8 та рішення 48-ї позачергової конференції трудового колективу колективного підприємства «Київтрактородеталь»не відповідають законодавству України, статуту колективного підприємства «Київтрактородеталь»і суперечать законним правам та інтересам трудового колективу підприємства, наслідком чого має бути визнання таких рішень недійсними.

Окрім того, Позивач стверджує, що рішення загальних зборів учасників Товариств з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт», прийняті за участю представника Відповідача 1 на виконання оскаржуваних рішень Ради та позачергової конференції трудового колективу КП «Київтрактородеталь», також порушують його права та мають бути визнані недійсними.

Свої вимоги Позивач обґрунтовує порушенням його корпоративних прав, що, на думку Позивача, підтверджується неналежним оформленням протоколів оскаржуваних рішень, їх суперечністю цілям та меті діяльності КП «Київтрактородеталь», невідповідністю цих рішень законодавству України, перевищенням компетенції органів управління Відповідача 1.

На думку Відповідачів, заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню, так як оскаржувані рішення прийняті з додержання вимог, передбачених законодавством України та правовстановлюючими документами Відповідачів.

Представники Відповідачів зазначили, що оскаржувані рішення не порушили будь-яких прав Позивача, а реалізація корпоративного права Позивачем при участі в вищому органі управління КП «Київтрактородеталь»щодо заперечення прийняття даних рішень не могла та не може вплинути на остаточний результат голосування трудового колективу Відповідача 1.

Оцінюючи подані Позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги Позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до п.п. 1.3, 1.4 статуту колективного підприємства «Київтрактородеталь»підприємство створюється як добровільне об'єднання працівників, які володіють майном підприємства на праві колективної власності і мають право одержувати прибуток від володіння часткою в спільному колективному майні. Підприємство є юридичною особою.

Ст. 80 Цивільного кодексу України встановлює, що юридична особа наділяється цивільною правоздатністю та дієздатністю.

Згідно з ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Аналогічні норми містилися у ст. 29 Цивільного кодексу України від 18.07.1963, що був чинний на момент прийняття Радою КП «Київтрактородеталь»рішення № 18 від 02 липня 2002 року.

Відповідно до ст. 30 Закону України «Про власність», який діяв на момент прийняття оскаржуваних рішень, право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, конференції, з'їзди тощо). Окремі функції по господарському управлінню колективним майном може бути покладено вищими органами управління власника на створювані ними органи.

Конференція трудового колективу «Київтрактородеталь»відповідно до закону України «Про власність», як вищий орган юридичної особи, створила спеціальний орган - Раду колективного підприємства «Київтрактородеталь»(надалі -Рада підприємства), на який було покладено окремі функції по господарському управлінню.

Вимога Закону України «Про власність»щодо обов'язкового визначення окремих функцій Ради підприємства була дотримана встановленням чіткого переліку повноважень цього органу в п. 2.5 статуту колективного підприємства «Київтрактородеталь».

Відповідно до п. 2.5 статуту Відповідача 1 Рада підприємства має право вирішувати питання створення дочірніх підприємств, входу підприємства в асоціації і об'єднання та виходу з них.

Будь-яких повноважень щодо вирішення питань з передачі майна іншим юридичним особам, як внесок до статутного капіталу, та участі колективного підприємства в господарських Товариствах без отримання Відповідачем 1 контролю-підпорядкування за рахунок переважної участі в статутному фонді та/або загальних зборах чи інших органах управління дочірнього підприємства статутом КП «Київтрактородеталь»не передбачено.

Посилання Відповідачів на те, що відповідно до п. 2.4 статуту КП «Київтрактородеталь»Рада підприємства виконує повноваження трудового колективу підприємства між конференціями трудового колективу, що свідчить про наявність у неї будь-яких повноважень трудового колективу, не приймається судом, так як відповідно до ст. 30 Закону України «Про власність», який діяв на момент прийняття оскаржуваних рішень, право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, конференції, з'їзди тощо).

Суд погоджується з доводами Позивача, що на Раду КП «Київтрактородеталь»можуть бути покладені лише окремі функції управління, які і були визначені в п. 2.5 статуту Відповідача -1.

Відповідно до пункту 2.6 статуту КП «Київтрактородеталь»Рада підприємства вирішує віднесені до її компетенції питання на своїх засіданнях, які скликаються головою Ради по ініціативі не менше 50 % членів Ради. Рішення Ради приймаються відкритим голосуванням більшістю голосів від числа присутніх. У випадку, якщо голоси поділилися рівно, голова Ради має право вирішального голосу.

Згідно з частиною другою пункту 2.4 статуту Відповідача-1 чисельний склад ради складає 25 чоловік.

Частина четверта пункту 2.2 статуту КП «Київтрактородеталь»встановлює, що конференція трудового колективу скликається один раз на рік, а в необхідних випадках може проводитися за ініціативою не менше 50 % відсотків членів трудового колективу.

Матеріалами справи встановлено, що протоколи оскаржуваних засідань Ради КП «Київтрактородеталь»та сорок восьмої позачергової конференції трудового колективу не містять переліку осіб, присутніх при прийнятті відповідних рішень.

В обґрунтування своїх пояснень щодо дотримання порядку скликання Ради та позачергової конференції трудового колективу КП «Київтрактородеталь»представник Відповідача 1 не надав жодних доказів, які підтверджують дані обставини.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Посилання Відповідачів на те, що реалізація корпоративного права Позивачем при участі в вищому органі управління КП «Київтрактородеталь»щодо заперечення прийняття даних рішень не могла та не може вплинути на остаточний результат голосування трудового колективу Відповідача 1, не приймається судом з оглядом на те, що підставою для визнання даних рішень недійсними, на які посилається Позивач, в цьому випадку є відсутність проведення засідання колегіального органу управління взагалі.

Матеріалами справи встановлено, що на момент прийняття рішень, які оскаржує Позивач, Відповідач - 1 знаходився в процедурі банкрутства на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 07.07.2005 у справі № 23/443-б про банкрутство колективного підприємства "Київтрактородеталь".

Вказаною ухвалою розпорядником майна КП «Київтрактородеталь»призначено Ковезу Андрія Івановича (ліцензія серія АА № 668342 від 24.10.2003).

Згідно з пунктом 11 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»після призначення розпорядника майна і до припинення процедури розпорядження майном органи правління боржника не мають права без згоди розпорядника майна приймати рішення про створення юридичних осіб або про участь в інших юридичних особах.

Пунктом 13 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»встановлено, що керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо розпорядження майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника.

Відповідно до даних, вказаних в довідці № 01/09 від 01 вересня 2009 року, виданої КП «Київтрактородеталь», на момент прийняття оскаржуваних рішень балансова вартість майна, переданого Товариствам з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»«КТД-Експорт», становила більше одного відсотку від балансової вартості активів КП «Київтрактородеталь».

Згідно з п. 7 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»розпорядник майна призначається на строк не більше ніж на шість місяців. Цей строк може бути продовжений або скорочений судом за клопотанням комітету кредиторів чи самого розпорядника майна або власника (органу, уповноваженого управляти майном) боржника.

Судом встановлено, що в період з 07.01.2006 по 06.06.2006 розпорядник майна не надавав та не мав законних повноважень надавати погоджень щодо укладення угод (правочинів) колективним підприємством «Київтрактородеталь», так як строк, на який його призначено, минув.

Суд не погоджується з твердженням Відповідача -1, що в момент закінчення строку повноважень розпорядника майна є відповідно закінченим строк процедури розпорядження майном, що передбачає відсутність необхідності отримувати будь-які погодження розпорядника майна.

Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»не передбачено, що дотримання боржником вимог цього Закону в процедурі розпорядження майном закінчюється чи зупиняється в момент закінчення строку повноважень призначеного розпорядника майна. Для можливості продовження господарської діяльності в процедурі розпорядження майном у разі закінчення строку повноважень розпорядника майна Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено право боржника подати клопотання про продовження строку повноважень розпорядника майна, яким КП «Київтрактородеталь»не скористалось.

Суд погоджується з позицією Позивача, що відповідні рішення суперечать вимогам Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Матеріалами справи встановлено, що згідно з п. 1 договору купівлі-продажу від 16 серпня 1993 року між Фондом державного майна України та організацією орендарів заводу ім. Лепсе виробничого орендного об'єднання «Київтрактородеталь», організація орендарів заводу ім. Лепсе виробничого орендного об'єднання «Київтрактородеталь», а в подальшому його правонаступник Колективне підприємство «Київтрактородеталь»стало власниками цілісного майнового комплексу, що знаходиться в м. Києві, бульвар імені Івана Лепсе, 16.

Одним з питань, які розглядалися Фондом державного майна України в процесі прийняття рішення про відчуження цілісного майнового комплексу, було дослідження можливості виділення зі складу цілісного майнового комплексу окремих структурних підрозділів в самостійне підприємство з правом юридичної особи. За результатами розгляду, викладеними в плані приватизації від 12.08.1993, було прийняте рішення про недоцільність такого виділення з технологічної точки зору.

Згідно з матеріалами справи та поясненнями представника Відповідача 1 при прийнятті рішень щодо передачі частини майнового комплексу до Товариств з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД», «Топаз-Інвест», «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт», питання технологічної доцільності не досліджувалися.

Відповідно до частини третьої ст. 98 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частина перша ст. 203 ЦК України встановлює, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. На підставі закріплених у ст. 3 ЦК України загальних засад цивільного законодавства та викладених у статті 13 ЦК України меж здійснення цивільних прав, рішення органів юридичної особи не можуть порушувати права та законні інтереси інших осіб.

Згідно з статтею 50 ЦК УРСР від 18.07.1963, який був чинний на момент прийняття рішення Радою КП «Київтрактородеталь»№ 18 від 02 липня 2002 року, недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності.

Враховуючи, що основною діяльністю КП «Київтрактородеталь»є виробництво машин та устаткування для сільського та лісового господарства, а цілісний майновий комплекс технологічно був створений для забезпечення здійснення саме цієї діяльності, суд погоджується з доводами Позивача, що рішення ради колективного підприємства «Київтрактородеталь»від 02 липня 2002 року, оформлене протоколом № 18; від 25 квітня 2006 року, оформлене протоколом № 6; від 17 травня 2006 року, оформленого протоколом № 7; від 31 травня 2006 року, оформленого протоколом № 8 та рішення 48-ї позачергової конференції трудового колективу Колективного підприємства «Київтрактородеталь»щодо передачі частини цілісного майнового комплексу, без дослідження технологічної доцільності такого правочину, суперечать встановленим цілям діяльності КП «Київтрактородеталь», не відповідають інтересам як колективного підприємства «Київтрактородеталь»в цілому, так і інтересам членів трудового колективу, одним з яких є Позивач, що є однією з підстав визнання таких рішень недійсними.

Як зазначалося вище, на виконання рішення ради колективного підприємства «Київтрактородеталь»від 02 липня 2002 року, оформленого протоколом № 18; від 25 квітня 2006 року, оформленого протоколом № 6; від 17 травня 2006 року, оформленого протоколом № 7; від 31 травня 2006 року, оформленого протоколом № 8 та рішення 48-ї позачергової конференції трудового колективу Колективного підприємства «Київтрактородеталь»представники Відповідача-1 прийняли участь у загальних зборах Товариств з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт».

Враховуючи, що оскаржувані Позивачем рішення Ради та позачергової конференції не відповідають вимогам законодавства України, а особи, що їх прийняли, не мали на те відповідних повноважень, Суд погоджується з доводами Позивача, що дані рішення, як форма зовнішнього волевиявлення Відповідача 1, є неадекватними внутрішній волі суб'єкта правочину, а саме колективного підприємства «Київтрактородеталь».

За встановлених обставин, дії представників при прийнятті рішень на загальних зборах Товариств з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД», «Топаз-Інвест», «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт»об'єктивно не відображали внутрішню волю Відповідача-1 досягти бажаного результату від здійснення своєї основної господарської діяльності за використання цілісного майнового комплексу, а майно, передане Товариствам з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД», «Топаз-Інвест», «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт», вибуло з володіння КП «Київтрактородеталь»не з його волі, в порушення загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності будь-якого правочину.

Так, відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою та шостою статті 203 ЦК України.

Згідно з пунктом 3 ст. 203 ЦК України однією з загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, є вільне волевиявлення учасника правочину, яке відповідає його внутрішній волі.

Одночасно з цим, враховуючи невідповідність оскаржуваних Позивачем рішень Ради та позачергової конференцій трудового колективу КП «Київтрактородеталь»законодавству України, що призводить про визнання їх недійсними, рішення загальних зборів учасників Товариств з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт»в частині здійснення представником Відповідача-1 дій, направлених на виконання рішення ради колективного підприємства «Київтрактородеталь»від 02 липня 2002 року, оформленого протоколом № 18; від 25 квітня 2006 року, оформленого протоколом № 6; від 17 травня 2006 року, оформленого протоколом № 7; від 31 травня 2006 року, оформленого протоколом № 8 та рішення 48-ї позачергової конференції трудового колективу Колективного підприємства «Київтрактородеталь»є також недійсними відповідно до ст. 216 Цивільного кодексу України, яка встановлює, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Отже, матеріалами справи доведено, що вищезазначені рішення Ради підприємства, позачергової конференції трудового колективу КП «Київтрактородеталь», загальних зборів учасників Товариств з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», «КТД-Сервіс», «КТД-Сільгоспмаш»та «КТД-Експорт»в частині передачі майна Відповідача-1 порушують корпоративні права Позивача, не відповідають вимогам чинного законодавства України та мають бути визнані недійсними на підставі ст. ст. 3, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України та ст. 48, 50 Цивільного кодексу України від 18.07.1963.

Враховуючи вищевикладені обставини справи в їх сукупності, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими, документально підтвердженими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 32, 33, 44, 49, 82 -85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь», оформлене протоколом засідання Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь» № 18 від 02 липня 2002 року.

Визнати недійсним рішення Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь», оформлене протоколом засідання Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь» № 6 від 25 квітня 2006 року.

Визнати недійсним рішення Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь», оформлене протоколом засідання Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь» № 7 від 17 травня 2006 року.

Визнати недійсним рішення Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь», оформлене протоколом засідання Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь» № 8 від 31 травня 2006 року.

Визнати недійсним рішення 48-ї позачергової конференції трудового колективу колективного підприємства «Київтрактородеталь», оформлене протоколом від 20 липня 2006 року.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», оформлені протоколом № 2 від 28 квітня 2006 року.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Експорт», оформлені протоколом № 2 від 28 квітня 2006 року.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сільгоспмаш», оформлені протоколом № 2 від 28 квітня 2006 року.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сервіс», оформлені протоколом № 2 від 28 квітня 2006 року.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест», оформлене протоколом № 3 від 17 травня 2006 року, в частині збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Інвест»за рахунок додаткового вкладу колективного підприємства «Київтрактородеталь».

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Експорт», оформлене протоколом № 3 від 17 травня 2006 року, в частині збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Експорт»за рахунок додаткового вкладу колективного підприємства «Київтрактородеталь».

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сільгоспмаш», оформлене протоколом № 3 від 17 травня 2006 року, в частині збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сільгоспмаш»за рахунок додаткового вкладу колективного підприємства «Київтрактородеталь».

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сервіс», оформлене протоколом № 3 від 17 травня 2006 року, в частині збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КТД-Сервіс»за рахунок додаткового вкладу колективного підприємства «Київтрактородеталь».

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Інвест», оформлені протоколом № 4 від 31 травня 2006 року.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Експорт», оформлені протоколом № 4 від 31 травня 2006 року.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Сільгоспмаш», оформлені протоколом № 4 від 31 травня 2006 року.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «КТД-Сервіс», оформлені протоколом № 4 від 31 травня 2006 року.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України, та може бути оскаржене у порядку та у строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя О.О.Хрипун

Дата підписання рішення: 12.11.2009