Ухвала

від 11.12.2009 по справі 8/265пд-к

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ , 3а. Тел. 55-17-32

УХВАЛА

11.12.09 Справа № 8/265пд-к.

За позовом 1.ОСОБА_7, м . Нью-Йорк, США,

2.ОСОБА_8, м. Нью-Йорк, США

до 1.Товариства з обмежен ою відповідальністю «Будіве льні Ініціативи», м. Луганськ ,

2.Товариства з обмеженою ві дповідальністю «Ласка Лізин г», м. Київ,

за участю Третьої особи , що не заявляє самостійних ви мог на предмет спору, на сторо ні позивача - Товариства з об меженою відповідальністю «Р ЕНТАЛ ЦЕНТР», місто Луганськ , -

про визнання недійсним кредитного договору.

Суддя господарського суду Луганської області Серед а А.П.,

при секретарі судового зас ідання Гуленко К.С.,

в присутності представник ів сторін:

від 1-го позивача - ОСО БА_3 - представник, - довірен ість №б/н від 07.08.09 року ;

від 2-го позивача - ОСО БА_4 - представник, - довірен ість №4343 від 13.10.09 року;

від 1-го відповідача - Серединська О.М. - предста вник, - довіреність №б/н від 10.12.09 року;

від 2-го позивача - Наз аренко В.Є. - представник, - д овіреність №б/н від 07.12.09 року ;

від 3-ї особи - Грекова Г .В. - представник, - довірені сть №б/н від 10.08.09 року, -

розглянувши матеріали спр ави, -

в с т а н о в и в:

суть спору: учасниками Товариства з обмеженою відп овідальністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР» ОСОБА_7 та ОСОБА_8 подан а позовна заява (вих. №б/н від 20. 11.09 року) з вимогами про визнан ня недійсними договорів фіна нсового лізингу:

№1568/08/2008, укладеного між Товари ством з обмеженою відповідал ьністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР»(далі - Т ОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР») та Товарис твом з обмеженою відповідаль ністю «Ласка Лізинг»(далі - ТО В «Ласка Лізинг») 14.08.2008 року;

№1635/09/2008, укладеного між тими ж сторонами 11.09.2008року;

№1424/06/2008, укладеного між тими ж сторонами 19.06.2008року.

До початку судового засіда ння, призначеного на 11.12.09 року, в ід представників сторін та т ретьої особи надійшло клопот ання про відмову від здійсне ння фіксації судового процес у технічними засобами, яке не суперечить вимогам ст.ст.4-4,22 т а 81-1 ГПК України, а тому його за доволено судом.

У судовому засіданні пре дставники обох позивачів позов підтримали у повному о бсязі, мотивуючи його тим, що:

позивач ОСОБА_7 є власни ком 29,44% частки, а позивач ОСОБ А_8 - власником 12,97% частки ва ртості статутного капіталу Т ОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР», а тому відп овідно до п.7.1.1 статуту товарис тва та ст. 10 Закону України «Пр о господарські товариства»в олодіють низкою корпоративн их прав, у т.ч. - правом брати у часть в управлінні товариств ом шляхом участі у роботі йог о загальних зборів.

Не зважаючи на це, як стверд жують позивачі, вони не були п овідомлені про скликання 13.08.08 року загальних зборів товари ства та не брали участі у їх ро боті. Саме цими зборами було вирішено придбати у фінансов ий лізинг техніку у ТОВ «Ласк а Лізинг»на загальну суму 3.000.00 0 грн., надавши згоду директору товариства Відоменку Віт алію Васильовичу на укладе нні та підписання цього дого вору.

Представник позивача ОСО БА_7 - ОСОБА_10 взяв участ ь у роботі цих зборів та голос ував за прийняття рішення, од нак станом на 13.08.08 року термін д ії довіреності, на підставі я кого він діяв, скінчився; пре дставник позивача ОСОБА_8 ОСОБА_11 також діяв на під ставі довіреності, термін ді ї якої на вказану дату скінчи вся, - тобто обидва представни ки діяли на власний розсуд.

Представник 1-го відповіда ча (Товариства з обмежено ю відповідальністю «Будівел ьні Ініціативи»(далі - ТОВ «Бу дівельні Ініціативи») відзив на позов та витребувані судо м документи не надав, зі своїм ставлення до позову не визна чив та заявив клопотання про надання часу для підготовки до слухання справи.

Представник 2-го відповіда ча (ТОВ «Ласка Лізинг») поз ов не визнав (відзив на позов в ід 09.12.09 року за вих. №4449-12/09), посилаю чись на те, що:

позивачі, посилаючись на по рушення своїх корпоративних прав як учасників ТОВ «РЕНТА Л ЦЕНТР», не довели, які саме ї х права або інтереси порушен і спірним договором;

директор ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР »), укладаючи спірний договір , «запевняв, що для укладення договору є всі достатні підс тави», надав документальні д окази обрання його на посаду директора;

ТОВ «Ласка Лізинг», керуючи сь ст. 92 Цивільного кодексу Ук раїни, не знало та не могло зна ти про наявність обмеження п рав директора ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕ НТР»щодо третіх осіб;

позов, на думку представник а, пред' явлено у зв' язку з н аявністю у ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР »перед ТОВ «Ласка Лізинг»зна чної заборгованості, з приво ду якого останнім до господа рського суду міста Києва зая влено три позови (справи №40/256, 40/ 257 та 40/258), при цьому позов по спра ві №40/258) судом 06.10.09 року задоволе но у повному обсязі (копії ух вал про порушення справ №340/256 т а 40/257, а також рішення по справі №40/258 долучено до справи).

Представник третьої особи відзив на позов не надав, але 11.12.09 року, через канцелярію суду, подав позовну заяву як т ретя особа, що заявляє самост ійні вимоги на предмет спору , вказавши в якості відповіда ча ТОВ «Ласка Лізинг»(вих. №76 в ід 10.12.09 року), при цьому він прос ить суд розглянути цей позов спільно з первісним позовом по даній справі (№8/265пд-к) та ви знати недійсними наступні д оговори фінансового лізингу :

№1568/08/2008, укладений між Товарис твом з обмеженою відповідаль ністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР»та Товар иством з обмеженою відповіда льністю «Ласка Лізинг»(далі - ТОВ «Ласка Лізинг») 14.08.2008 року;

№1635/09/2008, укладений між тими ж с торонами 11.09.2008року;

№1424/06/2008, укладений між тими ж с торонами 19.06.2008року.

Представники сторін не зап еречили проти розгляду позов у третьої особи, що заявляє са мостійні вимоги на предмет с пору, сумісно з первісним поз овом по даній справі.

Розглянувши позов ТОВ «РЕН ТАЛ ЦЕНТР»- третьої особи, що з аявляє самостійні вимоги на предмет спору, враховуючи об ставини справи та думку пред ставників сторін по первісно му позову, приймаючи до уваги те, що заява відповідає вимог ам ст.ст. 26,54-58 та 60 ГПК України, су д приймає його для сумісного розгляду з первісним позово м по цій справі.

За таких обставин, а також в иходячи з того, що сторони за п ервісним позовом не у повном у обсязі виконали вимоги суд у, викладені в ухвалі від 23.11.09 ро ку, - спір не може бути розглян уто по суту цьому судовому за сіданні, а тому розгляд справ и підлягає відкладенню.

На підставі викладеного, ке руючись статтями 4-3,22,26,32-34,36,38,60,77 та 86 Господарського процесуаль ного кодексу України, суд

у х в а л и в :

1.Розгляд справи відкласт и на 12.01.2010 року, об 11 год. 00 хв.

2.Судове засідання відбуде ться у приміщенні господарсь кого суду Луганської області за адресою: м. Луганськ, пл. Гер оїв ВВВ, 3а, в каб. № 309 (суддя Сере да А.П.).

3.Вивести Товариство з обме женою відповідальністю «РЕН ТАЛ ЦЕНТР»з числа учасників розгляду спору по справі №8/265п д-к в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні п озивача.

4.Залучити Товариство з обм еженою відповідальністю «РЕ НТАЛ ЦЕНТР»до участі у справ і №8/265пд-к в якості третьої осо би, що заявляє самостійні вим оги на предмет спору.

5.Прийняти позовну заяву То вариства з обмеженою відпові дальністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР»до Т овариства з обмеженою відпов ідальністю «Ласка Лізинг»- п ро визнання недійсними догов орів фінансового лізингу - дл я сумісного розгляду з перві сним позовом по справі №8/265пд-к , зобов' язавши його надати:

до суду та на адресу сторін :

заперечення на відзиви на п озов 1-го та 2-го позивачів, а так ож 1-го та 2-го відповідачів, їх н ормативне та документальне о бґрунтування; документальні докази спрямування цих паке тів документів на їх адресу п одати до суду;

тільки до суду:

оригінали документів, пода них до справи у копіях;

повний текст статуту товар иства;

усе службове листування з Т ОВ «Ласка Лізинг»з приводу у кладення трьох спірних догов орів;

протокол (протоколи) загаль них зборів ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР », на яких було прийнято рішен ня про укладення цих договор ів;

документальні докази щодо того, в діяльності якої юрид ичної особи (ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТ Р»чи іншої) використовуються (використовувалися) предмет и лізингу за кожним з спірних договорів;

журнал реєстрації загальн их зборів товариства за 2008 рік , з обов' язковим виготовлен ням витягів з журналу, де заре єстровані протоколи загаль них зборів, на яких вирішувал ося питання про укладення тр ьох спірних договорів;

інші докази (за наявності).

Витребувані судом докумен ти подати у копіях - для долу чення до справи, в оригіналах - для огляду у судовому засі данні.

6.Зобов' язати 1-го та 2-го позивачів надати:

відзив на позов третьої осо би, що заявляє самостійні вим оги на предмет спору, його нор мативне та документальне обґ рунтування, з поданням до суд у документальних доказів спр ямування цих пакетів докумен тів на адресу іншого позивач а (1-го або 2-го), обох відповідач ів та третьої особи;

заперечення на відзиви 1-го та 2-го відповідачів та третьо ї особи на позов, їх нормативн е та документальне обґрунтув ання, з поданням до суду докум ентальних доказів спрямуван ня цих пакетів документів на адресу іншого позивача (1-го а бо 2-го), обох відповідачів та т ретьої особи;

документальні докази щодо того, що представники 1-го та 2-г о позивачів станом на день пр ийняття загальними зборами Т ОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»рішення про укладення спірних договорів фінансового лізингу не мали повноважень на представницт во інтересів кожного з позив ачів;

інші докази (за наявності).

Витребувані судом докумен ти подати у копіях - для долу чення до справи, в оригіналах - для огляду у судовому засі данні.

7.Зобов' язати 1-го та 2-го відповідачів надати:

до суду та на адресу позива чів і третьої особи:

відзиви на позов, їх нормати вне та документальне обґрунт ування, з поданням до суду док ументальних доказів спрямув ання цих пакетів документів на адресу позивачів, іншого в ідповідача (1-го або 2-го) та трет ьої особи;

відзиви на позов третьої ос оби, що заявляє самостійні ви моги на предмет спору, їх норм ативне та документальне обґр унтування, з поданням до суду документальних доказів спря мування цих пакетів документ ів на адресу позивачів, іншог о відповідача (1-го або 2-го) та т ретьої особи;

повний текст статуту кожно го з відповідачів;

інші докази (за наявності).

Витребувані судом докумен ти подати у копіях - для долу чення до справи, в оригіналах - для огляду у судовому засі данні.

Явку повноважних представ ників сторін та третьої особ и до судового засідання визн ати обов' язковою.

Суддя А.П. Сере да