Рішення

від 26.02.2010 по справі 8/265пд-к

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГА НСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВ В, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.02.10 Справа № 8/265пд-к

За позовом 1.ОСО БА_1, м. Нью-Йорк, США,

2.ОСОБА_2, м. Нью-Йорк , США,

до 1.Товариства з обмеже ною відповідальністю «Будів ельні Ініціативи», м. Лугансь к,

2.Товариства з обмеженою в ідповідальністю «Ласка Лізи нг», м. Київ,

3.Товариства з обмежен ою відповідальністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР», місто Луганськ,

про визнання недійсним кредитного договору.

Суддя господарського суду Луганської області С ереда А.П.,

при секретарі судового з асідання Качановській О.А .,

в присутності представник ів сторін:

від 1-го позивача - предс тавник не з'явився;

від 2-го позивача - ОСОБА _3 - представник, - довіреніс ть №4343 від 30.10.09 року;

від 1-го відповідача - Се рединська О.М. - представни к, - довіреність №б/н від 10.12.09 рок у;

від 2-го відповідача - п редставник не з'явився;

від 3-го відповідача - Гре кова Г.В. - представник, - дов іреність №б/н від 10.08.09 року, -

розглянувши матеріали спр ави, -

в с т а н о в и в:

суть спору: учас никами Товариства з обмежено ю відповідальністю «РЕНТАЛ Ц ЕНТР»ОСОБА_1 та ОСОБА_2 подана позовна заява (вих. №б /н від 20.11.09 року) з вимогами про в изнання недійсними договорі в фінансового лізингу:

№1568/08/2008, укладеного між Товариством з обмеженою відп овідальністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР» (далі - ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР») та Т овариством з обмеженою відпо відальністю «Ласка Лізинг»(д алі - ТОВ «Ласка Лізинг») 14.08.2008 р оку;

№1635/09/2008, укладеного між тими ж сторонами 11.09.2008 року;

№1424/06/2008, укладеного між тими ж сторонами 19.06.2008 року.

Ухвалою суду від 23.11.09 ро ку до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє с амостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів з алучено Товариство з обмежен ою відповідальністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР».

11.12.09 року від ТОВ «РЕНТА Л ЦЕНТР», через канцелярію су ду, надійшла позовна заява пр о визнання недійсними догово рів фінансового лізингу (вих . №76 від 10.12.09 року), згідно якій во но просить суд визнати недій сними наступні договори фін ансового лізингу, укладені м іж ним та ТОВ «Ласка Лізинг»:

№1424/06/2008 від 19.06.08 року;

№1568/08/2008 від 14.08.08 року;

№1635/09/2008 від 11.09.08 року, - моти вуючи свої позовні вимоги ти м, що учасники ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕ НТР»ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ( позивачі по справі) не були ос обисто повідомлені про пров едення 13.08.08 року загальних збо рів учасників ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕ НТР», а тому не змогли взяти уч асть у роботі цих зборів, чим п орушені їх корпоративні прав а, а самі ці рішення суперечат ь чинному законодавству Укра їни та статуту ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕ НТР». З огляду на цю обставину представник позивача ОСОБ А_1 - ОСОБА_4 хоча і взяв у часть у роботі цих зборів як ї ї представник за довіреністю від 24.01.08 року, однак термін її д ії скінчився 24.07.08 року, - тобто с таном на 13.08.08 року він не мав пов новажень представляти інтер еси ОСОБА_1 як учасника то вариства.

Ухвалою суду від 11.12.09 ро ку ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»залучен о до участі у справі в якості т ретьої особи, що заявляє само стійні вимоги на предмет спо ру.

На підставі ст. 77 ГПК Ук раїни розгляд справи було ві дкладено: з 11 грудня 2009 року до 12 .01.10 року - у зв'язку з залученн ям ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР» до учас ті у справі в якості третьої о соби, що заявляє самостійні в имоги на предмет спору, та з ме тою надання сторонам та трет ій особі можливості подати д о суду додаткові докази; з 12 сі чня до 22 січня 2010 року - з метою н адання сторонам та третій ос обі можливості подати до суд у додаткові докази.

Ухвалою суду від 22.01.10 ро ку ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»виведе но з числа учасників розгляд у цього спору в якості третьо ї особи, що заявляє самостійн і вимоги на предмет спору, та й ого залучено до участі у цій с праві в якості третього відп овідача.

29.01.10 року, через канцеля рію суду, від представників п озивачів по справі надійшла заява про зміну позовних вим ог (вих. № б/н від 28.01.10 року), згідн о якій вони просять визнати н едійсним у повному обсязі рі шення загальних зборів учасн иків Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛ ЦЕ НТР», оформлене протоколом з агальних зборів учасників ць ого товариства від 13.08.08 року №3; усі інші позовні вимоги, викл адені у позовній заяві від 20.11.0 9 року за вих. №б/н, ними залишен і без змін (том 2, а.с.104-107).

Оскільки ця заява не с уперечить вимогам ст. 22 ГПК Ук раїни, судом її прийнято та вр аховано при вирішенні спору по суті.

08.02.10 року, через канцеля рію суду, від 2-го відповідача - ТОВ «Ласка Лізинг»надійш ло клопотання від 04.02.10 року за в их. №109-02/10 - про здійснення фікс ації судового процесу техніч ними засобами.

Вказане клопотання с удом задоволено: починаючи з судового засідання, яке відб улося 09.02.10 року, судовий процес фіксується технічними засоб ами.

На підставі ст. 77 ГПК Ук раїни розгляд справи відклад ено з 09 лютого до 26 лютого 2010 рок у - з метою надання сторонам та третій особі, що заявляє са мостійні вимоги на предмет с пору, можливості подати до су ду додаткові докази.

26.02.10 року, до початку суд ового засідання, через канце лярію суду, надійшла заява 2-го відповідача (ТОВ «Ласка Лізи нг») про відвід судді Середи А .П. з мотивів його упередженос ті та необ'єктивності щодо 2-го відповідача, а також поруш ення ним чинного законодавст ва при розгляді цього спору (в их. №343-02/10 від 25.02.10 року).

Ухвалою заступника г олови господарського суду Лу ганської області Рябцевої О.В. від 26.02.10 року цю заяву зал ишено без задоволення.

Представник 1-го поз ивача (ОСОБА_1) до судово го засідання, призначеного н а 26.02.10 року, не з'явився, але на дав клопотання (без номера та без дати) про вирішення спору по суті за його відсутності.

Судом взято до уваги, щ о у попередніх судових засід аннях він позов (з урахування м внесених до нього змін) підт римав у повному обсязі; стано м на 26.02.10 року заява про відмову від позову або про зміну позо вних вимог від нього до суду н е надходила.

Інші учасники розгля ду спору проти задоволення в ищезгаданого клопотання не з аперечили.

З урахуванням виклад еного, обставин справи та ная вних у ній доказів, керуючись ст.22 ГПК України, суд задоволь нив це клопотання.

Представник 2-го позивача (ОСОБА_2) позов (з урахув анням внесених до нього змін ) підтримав у повному обсязі, м отивуючи його тим, що позивач ОСОБА_2 є власником 12,97% част ки вартості статутного капіт алу ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР», а тому відповідно до п.7.1.1 статуту тов ариства та ст. 10 Закону Україн и «Про господарські товарист ва»володіє низкою корпорати вних прав, у т.ч. - правом брат и участь в управлінні товари ством шляхом участі у роботі його загальних зборів.

Незважаючи на це, як ствердж ує представник 2-го позивача, у часник товариства ОСОБА_2 не був повідомлений про скли кання 13.08.08 року загальних збор ів товариства та не брав учас ті у їх роботі. Саме на цих збо рах було вирішено придбати у фінансовий лізинг техніку у ТОВ «Ласка Лізинг»на загаль ну суму 3.000.000 грн. та надано згод у директору товариства Ві доменку Віталію Васильовичу на укладення та підписання цього договору.

Цей же представник пояснив , що ОСОБА_6 - представник за довіреністю учасника тов ариства ОСОБА_2 у ТОВ «РЕН ТАЛ ЦЕНТР»- взяв участь у робо ті загальних зборів учасникі в названого товариства, які в ідбулися 13.08.08 року, та проголос ував за прийняття рішення, од нак внаслідок того, що його ( ОСОБА_6) довіритель не був ос обисто повідомлений про пров едення загальних зборів учас ників ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР», які відбулися 13.08.08 року, - а тому ОСОБА_6, приймаючи участь у р оботі цих зборів, діяв на вла сний розсуд.

Представник 1-го відпові дача (ТОВ «Будівельні Іні ціативи») первісні позовні в имоги не визнав та просив від мовити у їх задоволенні (відз ив на позов від 12.01.10 року за вих. №б/н) (том 2, а.с. 49); змінені позовн і вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА _2 вважає такими, що підлягаю ть задоволенню (відзив на поз ов від 08.02.10 року за вих. №б/н) (том 2, а.с. 121); він же вважає, що позов Т ОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»як третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору, підл ягає задоволенню (відзив на п озов від 08.02.10 року за вих. №б/н) (то м 2, а.с.122).

2-й відповідач (ТО В «Ласка Лізинг») до судового засідання, призначеного на 26. 02.10 року, не з'явися, про причи ни неявки до суду не повідоми в, хоча належним чином був пос тавлений до відома про дату, ч ас та місце судового засідан ня, що підтверджується матер іалами справи, у т.ч. матеріала ми фіксації судового процесу технічними засобами, здійсн еної 09.02.10 року; про обізнаність щодо дати, часу та місця прове дення судового засідання, пр изначеного на 26.02.10 року, свідчи ть також факт завчасного под ання 26.02.10 року 2-м відповідачем в ищезгаданої заяви про відвід судді.

З урахуванням виклад еного судом взято до уваги, що у попередніх судових засіда ннях представник 2-го відпові дача позов ОСОБА_1 та ОСО БА_2, у т.ч. з урахуванням внес ених до нього змін, не визнав з підстав, про які йдеться у від зиві на позов від 09.12.09 року за ви х. №4449-12/09 (том 1, а.с.126-134); позовні вимо ги ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»як трет ьої особи, що заявляє самості йні вимоги на предмет спору, в ін також не визнав, вважаючи ї х незаконними та необґрунто ваними (відзив на позов від 11.01. 10 року за вих. №7-01/10) (том 2, а.с.2-4).

2-й відповідач не надав до суду окремий відзив на змі нені позовні вимоги, не викон авши вимогу суду, викладену в ухвалі від 09.02.10 року, але його о цінка цих вимог міститься в з аяві про відвід судді (вих. №343-0 2/10 від 25.02.10 року), згідно якій він вважає, що змінені позовні ви моги судом прийняті з поруше нням правових норм, у т.ч. ст. 58 Г ПК, оскільки «сумісний розгл яд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовід носин сторін та суттєво утру днить вирішення спору. Також це є перешкодою для всебічно го, повного та об'єктивного розгляду всіх обставин спра ви та прийняття законного рі шення, що відповідає нормам м атеріального та процесуальн ого права».

Дослідивши довод и 2-го відповідача щодо того, щ о суд, приймаючи заяву позива чів про зміну позовних вимог (вих. № б/н від 28.01.10 року), - поруши в вимоги ст. 58 ГПК України, - суд не погоджується з ними, виход ячи з наступного.

Право позивачів змін ити підставу або предмет спо ру передбачено ч.4 ст.22 ГПК Укра їни.

У даному випадку мало місце уточнення (розширення ) предмету спору, при цьому під стави останнього залишилися незмінними: порушення 3-м від повідачем корпоративних пра в обох позивачів, - що незапере чно доведено по цій справі; са м спір є суто корпоративним, а вимога про визнання недійсн ими спірних договорів нормат ивно, доказово, фактично та ло гічно пов'язана з фактом по рушення корпоративних прав п озивачів.

Частиною 1 ст. 58 ГПК Укра їни передбачено, що у одній по зовній заяві може бути об'є днано кілька вимог, зв'язан их між собою підставою виник нення або поданими доказами, - що фактично має місце по дан ій справі.

За таких обставин до води 2-го відповідача у цій час тині суперечать обставинам с прави та чинному законодавст ву, а тому не приймаються судо м до уваги.

Інші учасники судового р озгляду вважають за можливе здійснити вирішення цього сп ору по суті у даному судовому засіданні за відсутності 2-го відповідача.

З урахуванням викладеного , обставин справи, наявних у ні й доказів, приймаючи до уваги те, що 2-й відповідач був належ ним чином поставлений до від ома про дату, час та місце судо вого слухання цієї справи, ке руючись ст.ст.22,43 та 75 ГПК Україн и, суд вважає за можливе виріш ити спір по суті у даному судо вому засіданні за відсутност і 2-го відповідача, - на підстав і наявних у справі доказів.

Представник 3-го ві дповідача (ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕН ТР») у своєму відзиві на заяву про зміну позовних вимог під твердив, що про проведення за гальних зборів учасників ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»від 13.08.08 року бу ли повідомлені тільки предст авники обох позивачів, - самі ж позивачі не були повідомлен і (відзив на позовну заяву від 04.02.10 року за вих. №б/н) (том 2, а.с.123).

У судовому засіданні представник, маючи згідно до віреності відповідні повнов аження, відмовився від позов у, заявленого ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕН ТР»в якості третьої особи, що заявляє самостійні вимоги н а предмет спору (вих. №б/н від 26. 02.10 року).

Враховуючи викладене , приймаючи до уваги, що ця від мова від позовних вимог не по рушує охоронювані законом пр ава ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»та інш их осіб, керуючись ст.ст.22, 78, п.4 ч .1 ст. 80 ГПК України, суд приймає її та припиняє провадження у цій частині справи.

І.Заслухавши представник ів сторін, дослідивши наявні докази, суд встановив наступ ні фактичні обставини справи .

Товариство з обм еженою відповідальністю «РЕ НТАЛ ЦЕНТР»вперше було зареє строване в якості юридичної особи 17.11.05 року Оболонською ра йонною у місті Києві державн ою адміністрацією, реєстраці йний запис №10691020000005318; 19.10.09 року тією ж держадміністрацією здійсн ено заміну свідоцтва про йог о державну реєстрацію у зв' язку зі зміною місцезнаходже ння юридичної особи на місто Луганськ, вул. Краснодонська , 5-в (том 1, а.с.58-59).

01.02.2008 року загальними з борами товариства (протокол №1) затверджено нову редакцію його статуту, яким суд керуєт ься при вирішенні цього спор у, оскільки він був чинним на м омент укладення спірного дог овору (том 2, а.с.33-48).

Учасниками товарист ва є: фізичні особи: громадяни н США ОСОБА_5 громадянка С ША ОСОБА_1, громадянин Р осійської Федерації ОСО БА_2 а також юридична особа - Товариство з обмеженою відпо відальністю «БУДІВЕЛЬНІ ІН ІЦІАТИВИ»(місто Луганськ) (пу нкти 1.3.1-1.3.4 Статуту), - при цьому у часник товариства ОСОБА_1 (1-й позивач) є власником 29,44%, а уч асник товариства ОСОБА_2 ( 2-й позивач) - власником 12,97% вар тості статутного фонду (капі талу) ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»(п.5.1 ст атуту).

Учасники товариства мають право: брати участь в уп равлінні товариством у поряд ку, визначеному у статуті, крі м випадків, встановлених зак оном (п.7.1.1); отримувати інформа цію про діяльність товариств а у порядку, встановленому ст атутом (п.7.1.5); інші права, встано влені статутом та чинним зак онодавством (п.7.1.6).

Ці положення статуту кореспондуються зі статтею 10 Закону України від 19.09.1991 року № 1576-ХІІ «Про господарські това риства», частиною 1 ст. 116 Цивіль ного кодексу України (далі - ЦКУ) та частинами 1-2 ст. 88 Господ арського кодексу України (да лі - ГКУ).

Згідно п.7.2 статуту уча сники товариства зобов'яза ні: додержуватися статуту то вариства та виконувати рішен ня загальних зборів учасникі в (п.7.2.1); виконувати інші обов' язки, встановлені статутом т овариства та законом (п.7.2.4).

Вищим органом управл іння товариством є загальні збори, які складаються з учас ників товариства або признач ених ними представників (п.8.1).

Періодичність, підст ави та порядок їх скликання в регульовані статутом товари ства.

Так, чергові загальні збори учасників скликаються не рідше двох разів на рік. Уч асники мають кількість голос ів пропорційно розміру їх ча сток у статутному капіталі т овариства. Учасник товариств а не має права голосу при вирі шенні загальними зборами уча сників питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством (п.8.2).

Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства, який оби рається загальними зборами с троком на три роки, у разі непл атоспроможності товариства , а також у будь-якому іншому в ипадку, якщо цього потребуют ь інтереси товариства в ціло му, зокрема, якщо виникає загр оза значного скорочення стат утного капіталу. Позачергові загальні збори товариства п овинні також скликатися на в имогу виконавчого органу. Уч асники товариства, що володі ють у сукупності не менш, як 10% г олосів, мають право вимагати скликання позачергових зага льних зборів учасників у буд ь-який час і з будь-якого приво ду, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 д нів голова товариства не вик онав зазначеної вимоги, вони вправі самостійно скликати загальні збори учасників (п.8.3 ).

Пунктом 8.4 статуту в регульовано порядок повідо млення учасників товариства про проведення загальних зб орів, а саме: про проведен ня загальних зборів учасникі в товариства учасники повідомляються письмово, з з азначенням часу і місця пров едення загальних зборів учас ників та порядку денного. Пов ідомлення повинно бути зробл ено не менше як за 30 днів до скл икання загальних зборів учас ників. Будь-хто з учасників то вариства вправі вимагати роз гляду питання на загальних з борах учасників за умови, що в оно було ним поставлене не пі зніше як за 25 днів до початку з агальних зборів. Не пізніше я к за 7 днів до скликання загаль них зборів учасникам повинна бути надана можливість озна йомитися з документами, внес еними до порядку денного заг альних зборів.

Вищенаведені положен ня статуту кореспондуються з нормами, викладеними у ст. 61 За кону України «Про господарсь кі товариства».

Судом вжито заходів д о ретельного дослідження дов одів обох позивачів про те, що у порядку, встановленому п.8.4 с татуту ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР», жо дного з них не було повідомле но у будь-який спосіб (а не тіл ьки письмово) про проведення 13.08.08 року загальних зборів уча сників цього товариства.

ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»по вністю визнало факт недотрим ання ним щодо учасників това риства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 вимог, викладених у п.8.4 його статуту, - в частині порядку п овідомлення їх як учасників товариства про проведення за гальних зборів 13.08.08 року.

Докази на спростуван ня доводів названих учасникі в розгляду спору до справи не надано внаслідок їх відсутн ості.

Згідно статуту товар иства «РЕНТАЛ ЦЕНТР» до викл ючної компетенції загальни х зборів учасників товариств а, серед інших повноважень, на лежать: визначення основних напрямів діяльності товарис тва (п.8.6.1); затвердження догово рів (угод), укладених на суму п онад 300.000 грн. (п.8.6.9).

Загальні збори вважа ються повноважними, якщо на н их присутні учасники (предст авники учасників), що володію ть у сукупності більше, як 60% го лосів (п.8.8).

Як вбачається з наявн их у справі доказів, 1-й позива ч - ОСОБА_1 володіє 29,44%, а 2-й п озивач - ОСОБА_2 - 12,97% стат утного капіталу ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР», - тобто разом вони воло діють 42,41% статутного капіталу .

Однак, суд вважає, що з агальні збори учасників ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»13.08.08 року були п роведені та рішення ними бул и прийняті за наявності квор уму, встановленого п.8.8 статут у цього товариства, який коре спондується з ч.1 ст. 60 Закону Ук раїни «Про господарські това риства», згідно якій загальн і збори учасників вважаються повноважними, якщо на них при сутні учасники (представники учасників), що володіють у сук упності більш як 60 відсоткам и голосів, - оскільки у роботі зборів взяли участь учасник и (ТОВ «Будівельні ініціатив и»і ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР») та пре дставник учасника ОСОБА_2 , які у сукупності володіють 7 0,56 % вартості статутного капіт алу ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»(100,0% - 29,44%).

Таким чином, протокол загальних зборів №3 від 13.08.08 рок у за своїм змістом не відпові дає дійсним обставинам збор ів, оскільки у ньому сказано, що на них були присутні учасн ики, які володіють 100% голосів (том 1, а.с.20).

В ході судовог о розгляду спору судом встан овлено, що документальні док ази будь-яких форм узгодженн я ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»з позива чами питання про укладення с пірних договорів (службове л истування, у т.ч. телеграми, фа ксограми та т.і.) - відсутні та заперечуються як позивачами , так і 3-м відповідачем як стор оною кожного із цих договорі в.

Докази на спростуван ня цих доводів до справи не на дано.

Відповідно до п.8.9 стат уту ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»викона вчим органом товариства, що з дійснює поточне керівництво його діяльністю, є директор, я кий призначається та звільня ється загальними зборами уча сників товариства. Директор вирішує усі питання діяльнос ті товариства, крім тих, що вхо дять до виключної компетенці ї загальних зборів учасників , - при цьому до числа його повн оважень належить право укла дати і підписувати угоди, дог овори, контракти, у т.ч. зовніш ньоекономічні, на суму до 300.0000 г рн. (абзац 5 п.9 статуту), а на суму понад 300.000 грн. - тільки у раз і попереднього узгодження ць ого питання на загальних збо рах учасників товариства (абзац 6 п.9).

Аналіз змісту статут у показав, що він не містить но рми, згідно якій директору на дано право попередньо не у згоджувати з загальними з борами учасників товариства договір на суму понад 300.000,00 г рн. та не передавати так ий договір на затвердження з агальних зборів учасників то вариства.

Докази на спростуван ня цих доводів до справи не на дано.

Як вбачається з обста вин справи та наявних у ній до казів, до порядку денного спі рних загальних зборів, які ві дбулися 13.08.08 року, внесено наст упні питання:

1)Розгляд питання про п ридбання у фінансовий лізинг Товариством будівельної тех ніки на загальну суму 3.000.000,00 грн . у ТОВ «Ласка Лізинг».

2)Розгляд питання про н адання згоди учасників Товар иства на укладання та підпис ання договору фінансового лі зингу, доповнень та додатків до нього, а також необхідних д окументів на придбання будів ельної техніки у ТОВ «Ласка Л ізинг»на загальну суму 3.000.000,00 г рн. директору Товариства Ві доменку Віталію Васильовичу .

З питань порядку денн ого зборами прийнято наступн і рішення, оформлені протоко лом №3 від 13.08.08 року:

1)з 1-го питання:

«Придбати у фінансов ий лізинг будівельну техніку у ТОВ «Ласка Лізинг»на загал ьну суму 3.000.000,00 грн.»;

2)з 2-го питання:

«Надати згоду директ ору Товариства Відоменку В італію Васильовичу на укла дання та підписання договору фінансового лізингу, доповн ень та додатків до нього, а так ож необхідних документів на придбання будівельної техні ки з ТОВ «Ласка Лізинг»на заг альну суму 3.000.000,00 грн.»(том 1, а.с. 20-2 2).

Таким чином, загаль ні збори учасників ТОВ «РЕНТ АЛ ЦЕНТР»13.08.08 року, рішення яки х оформлені протоколом №3, про ведено з порушенням вищецито ваного чинного законодавств а України, а також пунктів 7.1.1 т а 8.4 статуту цього товариства, - що свідчить про порушення то вариством «РЕНТАЛ ЦЕНТР»кор поративних прав його учасник ів ОСОБА_1 та ОСОБА_2, а с аме: їх права на участь в управ лінні товариством у порядку, встановленому його статутом .

Це порушення призвел о до укладення названим това риством трьох спірних догово рів фінансового лізингу, при цьому кожен з них було уклад ено без відома та згоди двох у часників ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»- позивачів по справі, які суку пно володіють 42,41% вартості йог о статутного капіталу, але вн аслідок неправомірних дій ТО В «РЕНТАЛ ЦЕНТР»були фактичн о відсторонені від участі в у правлінні товариством, позба влені можливості взяти участ ь у роботі загальних зборів 1 3.08.08 року та у вирішенні питанн я щодо укладення спірних дог оворів.

На виконання вищез гаданого рішення загальних з борів між Товариством з обме женою відповідальністю «Лас ка Лізинг»(лізингодавець) та Товариством з обмеженою від повідальністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР »(лізингоодержувач) укладено наступні аналогічні за зміс том договори фінансового ліз ингу:

1)19.06.08 року - договір фінансового лізингу №1424/06/2008, ві дповідно до якого лізингода вець зобов'язується придба ти у свою власність техніку (ф ронтальний навантажувач LiuGong CL G856 (1 шт.)) у відповідності з встан овленою лізингоодержувачем специфікацією (п.1.1), вартістю, еквівалентною 103021,00 дол. США (п.2.3; п.6.1), що згідно з курсом долара США до української гривні ст аном на 19.06.08 року в 4,8534 становило 500002,14 грн.

Право власності на пр едмет лізингу лізингоодержу вач отримає у разі виконання ним своїх зобов'язань за ци м договором (п.13.1).

Згідно графіку внесе ння платежів за договором (є й ого невід'ємною частиною), в они повинні бути здійснені у період з 20.06.08 року по 19.06.11 року ча стками у розмірах, узгоджени х сторонами за договором та в казаних у цьому графіку (том 1, а.с.43-52).

Цей договір був предм етом спору за позовом Товари ства з обмеженою відповідаль ністю «Будівельні ініціатив и»до Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛ ЦЕ НТР»та Товариства з обмежено ю відповідальністю «Ласка Лі зинг»- про визнання недійсни м договору (справа №8/264пд).

Рішенням господарсь кого суду Луганської області від 12.01.10 року, залишеним без змі н постановою Луганського апе ляційного господарського су ду від 16.02.10 року, позов задоволе но у повному обсязі, - договір фінансового лізингу №1424/06/2008 від 19.06.08 року визнано недійсним.

У зв'язку з виклад еним та відповідно до вимог п .2 ч.1 ст. 80 ГПК України проваджен ня по справі №8/265пд-к у цій част ині підлягає припиненню.

2)14.08.08 року - дого вір фінансового лізингу №1568/08/2 008, відповідно до якого лізинг одавець зобов'язується пр идбати у свою власність техн іку (екскаватор Hyndai R 250 LC-7 (1 шт.)) у в ідповідності з встановленою лізингодавцем специфікаціє ю (п.1.1), вартістю, еквівалентною 185797,00 дол. США (п.2.3; п.6.1), що згідно з к урсом долара США до українсь кої гривні станом на 14.08.08 року в 4,844 становило 900.000,67 грн.

Право власності на пр едмет лізингу лізингоодержу вач отримає у разі виконання ним своїх зобов'язань за ци м договором (п.13.1).

Згідно графіку внесе ння платежів за договором (є й ого невід'ємною частиною), в они повинні бути здійснені у період з 15.08.08 року по 14.08.10 року ча стками у розмірах, узгоджени х сторонами за договором та в казаних у цьому графіку (том 1, а.с.23-32).

3)11.09.08 року - договір фінансового лізингу №1635/09/2008, ві дповідно до якого лізингода вець зобов'язується придб ати у свою власність техніку (екскаватор Hyndai R 250 LC-7 (1 шт.)) у відп овідності з встановленою ліз ингодавцем специфікацією (п. 1.1), вартістю, еквівалентною 185502, 00 дол. США (п.2.3; п.6.1), що згідно з кур сом долара США до українсько ї гривні станом на 11.09.08 року в 4,851 7 становило 900.000,05 грн.

Право власності на пр едмет лізингу лізингоодержу вач отримає у разі виконання ним своїх зобов'язань за ци м договором (п.13.1).

Згідно графіку внесе ння платежів за договором (є й ого невід'ємною частиною), в они повинні бути здійснені у період з 17.09.08 року по 16.09.11 року ча стками у розмірах, узгоджени х сторонами за договором та в казаних у цьому графіку (том 1, а.с.33-42).

Позивачі та 1-й і 3-й від повідачі у судовому засіданн і підтвердили, що по кожному з цих договорів виник борг у зв 'язку з неналежним виконанн ям ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»своїх з обов'язань за ними, у т.ч. бор г, стягнутий на підставі ріше ння господарського суду міст а Києва від 06.10.09 року по справі № 40/258 (договір №1424/06/2008 від 19.06.08 року), - а ле заперечили намагання уник нути його сплати шляхом визн ання кожного з спірних догов орів недійсним, - при цьому поз ивачі пояснили, що саме факт наявності у ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТ Р»боргу за трьома спірними д оговорами став однією з голо вних причин, завдяки яким вон и дізналися про їх укладення та про порушення своїх корпо ративних прав у вищезгаданий спосіб.

2-й відповідач (ТО В «Ласка Лізинг»), заперечуюч и проти позову, у відзиві на нь ого (вих. №7-01/10 від 11.01.10 року (том 2, а .с.2-4)) стверджує, що «ТОВ «Ласка Лізинг»здійснило підписанн я договору, не знаючи та за всі ма обставинами не маючи можл ивості дізнатися про такі об меження»(тобто про обмеження повноважень директора на ук ладення договорів, про які ск азано у попередньому абзаці цього рішення), - при цьому тов ариство також послалося на н орму, викладену у частині 3 ст. 92 Цивільного кодексу України , відповідно до якої у віднос инах з третіми особами обмеж ення повноважень щодо предст авництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випа дків, коли юридична особа дов еде, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла н е знати про такі обмеження.

Ці заперечення спрос товуються фактичними обста винами справи та наявними у н ій доказами

Так, обидва позивачі на підтвердження того, що 2-й в ідповідач (ТОВ «Ласка Лізинг ») перед укладенням кожног о із спірних договорів мав реальну можливість належни м чином дослідити статут ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР», у тому числі перевірити повноваження йог о директора на укладення дог оворів, включаючи договір л ізингу, та можливі (наявні) обм еження повноважень директор а щодо укладення договорів, - н адали до справи роздруківки ТОВ «Ласка Лізинг»у мережі І нтернет, де на сайті цього тов ариства опубліковано перелі к необхідних документів, у як ому чітко визначено докумен ти, які сторона, що бажає уклас ти договір лізингу, повинна н адати лізингодавцю (тобто ТО В «Ласка Лізинг»), у т.ч. статут та інші установчі документи потенційного лізингоодержу вача, документи, що підтвердж ують факт призначення та пов новаження представника ком панії (том 2, а.с.76-78).

Судом також звернуто увагу на те, що у преамбулі к ожного із спірних договорів прямо вказано, що директор Т ОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»діє на пі дставі статуту цього това риства, що, на думку суду, свід чить про те, що 2-й відповідач б ув обізнаний щодо обсягу пов новажень директора, який укл ав договір, та наявні обмежен ня останніх, або, щонайменше, м ав реальну можливість дізнат ися про це, прочитавши текст с татуту, наданого йому ТОВ «РЕ НТАЛ ЦЕНТР»до підписання кож ного із спірних договорів.

На очевидності цих до водів наполягають обидва поз ивачі.

Згідно п. 42 постано ви Пленуму Верховного Суду У країни від 24.10.08 року №13 «Про пр актику розгляду судами корпо ративних спорів» (далі - Пос танова №13) при вирішенні спорі в щодо визнання недійсними п равочинів, укладених викона вчим органом господарськог о товариства, рішення загаль них зборів про обрання якого на посаду визнано у судовом у порядку недійсним, судам н еобхідно керуватися частин ою третьою статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із т ретіми особами обмеження по вноважень щодо представницт ва юридичної особи не має ю ридичної сили, крім випадкі в, коли юридична особа довед е, що третя особа знала чи з а всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Ц е положення є гарантією ста більності майнового оборот у і загальноприйнятим станд артом у світовій практиці, з окрема відповідно до Першо ї директиви 68/151/ЄЕС Ради Європ ейських співтовариств від 9 б ерезня 1968 року.

Суд вважає, що наявн ими у справі доказами доведе но, що 2-й відповідач за всіма о бставинами знав про обмеженн я повноважень директора ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»на укладення д оговорів.

ІІ.Заслухавши п редставників сторін, оцінивш и наявні у справі докази, суд в важає, що позов підлягає задо воленню частково (з урахуван ням факту припинення провадж ення по справі на підставі п.2 ч.1 ст. 80 ГПК в частині визнання недійсним договору фінансов ого лізингу за №1424/06/2008 від 19.06.08 рок у) з наступних підстав.

Згідно частинам 1-2 ста тті 11 Цивільного кодексу Укра їни цивільні права та обов'яз ки виникають із дій осіб, щ о передбачені актами цивільн ого законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогі єю породжують

цивільні п рава та обов'язки. Підставами виникнення цивільних пра в та обов'язків,

зокрема, є договори та інші правочини.

Правочином є дія особ и, спрямована на набуття, змі ну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 202 ЦКУ) .

Договором є домовлен ість двох або більше сторін, с прямована на встановлення, з міну або припинення цивільни х прав та обов'язків ( частин а 1 ст. 626 ЦКУ).

Статтею 203 Цивільного кодексу (частини 1-5) визначено наступні вимоги до правочи ну як безумовної вимоги щодо його законності та чинності , а саме: зміст правочину не м оже суперечити цьому Кодексу , іншим актам цивільного зак онодавства, а також мораль ним засадам суспільства. Ос оба, яка вчиняє правочин, пов инна мати необхідний обсяг ц ивільної дієздатності. Волев иявлення учасника правочин у має бути вільним і відпові дати його внутрішній волі. Пр авочин має вчинятися у формі , встановленій законом. Право чин має бути спрямований на р еальне настання правових нас лідків, що обумовлені ним.

Як встановлено статт ею 204 ЦКУ, правочин є правомірн им, якщо його недійсність пр ямо не встановлена законом а бо якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно ст. 215 ЦКУ підставою недійсності правочину є нед одержання в момент

вчине ння правочину стороною (сто ронами) вимог, які встановлен і частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ць ого Кодексу. Недійсним є прав очин, якщо його недійсність встановлена законом (нікче мний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагаєть ся. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний пра вочин може бути визнаний суд ом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановл ена законом, але одна із сторі н або інша заінтересована ос оба заперечує його дійсніст ь на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсн им (оспорюваний правочин).

Спірні договори з бо ку лізингоотримувача укладе но юридичною особою у формі Т овариства з обмеженою відпов ідальністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР», у часниками якого є у тому числ і і фізичні особи - громадян и США ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (позивачі по справі), - які як уч асники ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»від повідно до чинного законодав ства та статуту останнього м ають низку корпоративних пр ав.

Так, пунктом 7.1.1 статуту ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР», який коре спондується зі статтею 10 Зако ну України від 19.09.1991 року «Про г осподарські товариства», пер едбачено право учасника това риства брати участь в управл інні товариством у порядку, в изначеному статутом, крім ви падків, встановлених законом .

Наявними у справі док азами належним чином доведен о, що лізингоодержувач в особ і ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР», укладаю чи спірні договори фінансово го лізингу, не узгодив це пита ння зі своїми учасниками в ос обі ОСОБА_1 та ОСОБА_2; в супереч вимогам п.8.4 статуту у порядку та у спосіб, передбач ені цим пунктом, не повідомив їх про проведення загальних зборів учасників, які відбул ися 13.08.08 року, позбавивши їх мож ливості взяти участь у робот і цих зборів, чим порушив вим оги п.7.1.1 статуту.

Дії ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР »суперечать нормі, викладені й у частині 5 ст. 61 Закону Україн и «Про господарські товарист ва», у якій сказано, що про про ведення загальних зборів тов ариства учасники повідомляю ться передбаченим статутом с пособом з зазначенням часу і місця проведення зборів та п орядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не мен ш як за 30 днів до скликання заг альних зборів. Будь-хто з учас ників товариства вправі вима гати розгляду питання на заг альних зборах учасників за у мови, що воно було ним поставл ено не пізніш як за 25 днів до по чатку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливі сть ознайомитися з документа ми, внесеними до порядку денн ого зборів. З питань, не включе них до порядку денного, рішен ня можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, при сутніх на зборах.

Вищеназване порушенн я п.8.4 статуту та ч.5 ст. 61 Закону « Про господарські товариства »призвело до порушення вимог ст. 10 останнього, згідно якій у часники товариства мають пра во: а) брати участь в управлінн і справами товариства в поря дку, визначеному в установчи х документах, за винятком вип адків, передбачених цим Зако ном; учасники можуть мати так ож інші права, передбачені за конодавством і установчими д окументами товариства. У так ий спосіб також порушено вим оги ч. 1 ст. 116 ЦКУ та частин 1-2 ст . 88 ГКУ, які містять аналогічні положення.

З матеріалів справи (с пірного протоколу №3 від 13.08.08 ро ку) видно, що у роботі загальни х зборів взяли участь предст авники позивачів (учасників товариства): від імені ОСОБ А_1 - ОСОБА_4, від імені ОСОБА_2 - ОСОБА_6

Однак, ця обставина не спростовує доводи позивачів та не робить законними рішен ня загальних зборів від 13.08.08 ро ку, протокол №3, оскільки:

1)вони належним чином д овели, що не були повідомлені про проведення спірних збор ів у порядку та у спосіб, встан овлені п.8.4 статуту ТОВ «РЕНТА Л ЦЕНТР»; цей факт повністю ви знали 1-й та 3-й відповідачі;

2)статутом ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР»не передбачена можлив ість вважати, що учасник това риства є повідомленим про да ту, час, місце та порядок денни й загальних зборів у разі пов ідомлення про ці обставини й ого представника;

3)по справі не спростов ано доводи обох позивачів пр о те, що їх представники, прий маючи участь у голосуванні н а зборах, діяли на власний роз суд, а не на виконання волі сво їх довірителів;

4)крім того, термін дії довіреності, виданої учасни ком товариства «РЕНТАЛ ЦЕНТ Р»ОСОБА_1 на ім'я свого п редставника ОСОБА_4 24.01.08 рок у, закінчився 24.07.08 року, - з огляд у на що він не мав права брати участь у роботі зборів та гол осуванні з питань порядку де нного.

Цей висновок суду, крі м положень пункту 8.4 статуту т овариства «РЕНТАЛ ЦЕНТР», ґр унтується на системному анал ізі ст.ст.58,60 та 61 Закону України «Про господарські товариств а».

В ході розгляду цього спор у жоден з відповідачів не спр остував доводи позивачів про їх необізнаність з приводу п роведення загальних зборів в ід 13.08.08 року, рішення яких закрі плені у протоколі №3, та про ук ладення спірних договорів, н е надав до справи доказів под альшого схвалення позивачам и останніх.

При вирішенні цього спору суд керується п.17 вищез гаданої постанови Пленуму Ве рховного Суду України від 28.10.08 року №13, у якій сказано, що ви рішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'яза ний із визнанням недійсними рішень загальних зборів то вариства, судам необхідно вр аховувати суб'єктний склад у часників спору та підстави, я кими обґрунтовується відпов ідна вимога. Справи у спорах п ро визнання недійсними ріше нь органів управління госпо дарського товариства за поз овом особи, яка не є акціонер ом або учасником товариства , у тому числі таким, що виб ув, не належить до спорів, що в иникають з корпоративних від носин.

Судам необхідно вра ховувати, що рішення загальн их зборів учасників (акціоне рів) та інших органів господа рського товариства є актами , оскільки ці рішення зумов люють настання правових нас лідків, спрямованих на регу лювання господарських відно син, і мають обов'язковий хар актер для суб'єктів цих відно син.

У зв'язку з цим підс тавами для визнання недійсн ими рішень загальних зборів акціонерів (учасників) госпо дарського товариства можут ь бути:

- порушення вимог зак ону та/або установчих докуме нтів під час скликання та про ведення загальних зборів тов ариства;

- позбавлення акціоне ра (учасника) товариства можл ивості взяти участь у загаль них зборах;

- порушення прав чи за конних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенн ям загальних зборів.

З обставин цього спору вб ачається, що у даному конкрет ному випадку мають місце усі три вищезгадані порушення.

Позивачі оспорюють ріше ння загальних зборів від 13.08.08 р оку, протокол №3, у зв'язку з п орушенням вимог закону та по ложень статуту товариства пр и їх скликанні, що потягнуло з а собою неможливість для них (позивачів) взяти участь у ро боті зборів та вирішенні пит ань, внесених до порядку денн ого.

З огляду на викладе не при вирішенні спору суд ке рується абзацами 1 та 2 п.21 вказа ної Постанови, відповідно до яких рішення загальних збо рів господарського товарист ва можуть бути визнаними нед ійсними в судовому порядку у випадку недотримання процед ури їх скликання, встановлен ої статтями 43, 61 Закону про госп одарські товариства.

Права учасника (акціо нера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслід ок недотримання вимог зако ну про скликання і проведенн я загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у зага льних зборах, належним чином підготуватися до розгляду п итань порядку денного, зареє струватися для участі у заг альних зборах тощо.

Вирішуючи спір в част ині вимог про визнання недій сними договорів фінансового лізингу, суд дійшов висновку , що кожен спірний договір фін ансового лізингу укладений з порушенням вимог частин 1 та 2 ст.203 ЦКУ, згідно яким зміст пр авочину не може суперечити ц ьому Кодексу, іншим актам цив ільного законодавства, а так ож моральним засадам суспіль ства. Особа, яка вчиняє правоч ин, повинна мати необхідний о бсяг цивільної дієздатності .

Суд вважає, що спірні д оговори укладено також з пор ушенням вимог ст. 10 Закону Укр аїни «Про господарські товар иства»; пунктів 7.1.1 та 8.4 статут у ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР».

З огляду на зміст част ин 1-2 ст. 203 ЦКУ - ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТ Р»не мало достатніх повноваж ень для укладення спірних до говорів.

Вищевикладене свідчить п ро те, що обидва спірних дого вори фінансового лізингу є т акими, що підлягають визнанн ю недійсними відповідно до в имог частини 1 ст.215 ЦКУ.

Як сказано у п.51. Пос танови №13, законом не пере дбачено право акціонера (у часника) господарського това риства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюва них законом інтересів тов ариства поза відносинами пр едставництва. На цій підста ві господарським судам нал ежить відмовляти акціонера м (учасникам) господарськог о товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання неді йсними договорів та інших пр авочинів, вчинених господарс ьким товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб 'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статт і 12 ГПК, якщо акціонер (учасник ) господарського товариства обґрунтовує відповідні позо вні вимоги порушенням його к орпоративних прав.

При розгляді цього сп ору судом встановлено, що поз ивачі звернулися з позовом д о суду не з метою захисту прав ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР» поза відн осинами представництва, - у да ному випадку вони просять ви знати недійсними спірні дого вори з огляду на те, що їх укла дено з порушенням їх (позивач ів) корпоративних прав.

У порядку та у спосі б, встановлені чинним законо давством, вони довели законн ість та обґрунтованість свої х позовних вимог, а тому остан ні в частині визнання недійс ним рішення загальних зборів від 13.08.08 року, зафіксованих про токолом №3, - підлягають задово ленню у повному обсязі; позов ні вимоги в частині визнання недійсними договорів фінанс ового лізингу №1424/06/2008 від 19.06.08 рок у, №1568/08/2008 від 14.08.08 року та №1635/09/2008 від 11.09.08 року підлягають задоволе нню частково ( у зв'язку з при пиненням провадження по спра ві в частині визнання недійс ним договору фінансового ліз ингу №1424/06/2008 від 19.06.08 року).

Керуючись ст.ст.44,47-1 та 49 ГПК України, суд покладає суд ові витрати у рівних долях на 1-го та 3-го відповідачів пропо рційно розміру задоволених п озовних вимог, а саме:

державне мито у сумі 63 ,75 грн.;

витрати на інформаці йно-технічне забезпечення су дового процесу у сумі 177,00 грн.

Решта судових витрат покладається на позивачів.

Судові витрати, понесені ТОВ «РЕНТАЛ ЦЕНТР», покладаю ться на нього.

Судом встановлено, що позивачі при звернення з поз овом до суду припустилися на дмірної сплати державного ми та.

Так, відповідно до п. « б»ч.2 ст. 3 Декрету Кабінету Мін істрів України від 21.01.1993 року №7 /93 «Про державне мито»за зверн ення до господарського суду з позовом немайнового характ еру (яким є даний позов) на кор исть Державного бюджету Укра їни підлягає сплаті державне мито у розмірі 5 неоподаткову ваних мінімумів доходів гром адян (85,00 грн.).

Позивач на користь Де ржавного бюджету сплатив 340,00 грн., що підтверджується наст упними квитанціями, долучени ми до справи (том 1, а.с.10-13):

№6 від 18.11.09 року на суму 85, 00 грн.;

№8 від 18.11.09 року на суму 85, 00 грн.;

№3 від 20.11.09 року на суму 85, 00 грн.;

№4 від 20.11.09 року на суму 85, 00 грн.

Таким чином, сума надм ірної сплати державного мита становить 255,00 грн. (340,00 грн. - 85,00 гр н.), яка підлягає поверненню з Державного бюджету України н а користь платника.

На підставі викладен ого, ст. 10,50,58-59,61 Закону України «П ро господарські товариства» , ст.ст. 202-204, 215 Цивільного кодексу України, керуючись ст.ст.4-3, 22,32-3 6,43,44,47-1,49, п.2 ч.1 ст. 80 та ст.ст. 82-85 Господ арського процесуального код ексу України, суд

в и р і ш и в :

1.Позов задовольнити частково.

2.Визнати недійсними у сі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеж еною відповідальністю «РЕНТ АЛ ЦЕНТР», ідентифікаційний код 33782994, місцезнаходження: міс то Луганськ, вул. Краснодонсь ка, 5-а, - які відбулися 13.08.2008 року т а зафіксовані у протоколі №3 (т ри).

3.Визнати недійсним дого вір фінансового лізингу №1568/08/2 008, укладений 14.08.08 року між Товар иством з обмеженою відповіда льністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР»(лізин гоодержувач) та Товариством з обмеженою відповідальніст ю «Ласка Лізинг»(лізингодаве ць).

4.Визнати недійсним договір фінансового лізингу №1635/09/2008, ук ладений 11.09.08 року між Товарист вом з обмеженою відповідальн істю «РЕНТАЛ ЦЕНТР»(лізингоо держувач) та Товариством з об меженою відповідальністю «Л аска Лізинг»(лізингодавець).

5.Щодо решти позовних вимог провадження по справі припи нити на підставі п.2 ч.1 ст. 80 Госп одарського процесуального к одексу України.

6.Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою від повідальністю «РЕНТАЛ ЦЕНТР », ідентифікаційний код 33782994, як е знаходиться за адресою: міс то Луганськ, вул. Краснодонсь ка, 5-в, та Товариства з обмежен ою відповідальністю «БУДІВЕ ЛЬНІ ІНІЦІАТИВИ», ідентифіка ційний код 34792139, яке знаходитьс я за адресою: місто Луганськ, в ул. Краснодонська, 5-в, - у рів них долях кожному на корис ть громадянки Сполучених Штатів Америки ОСОБА_1, ід ентифікаційний номер НОМЕ Р_1, яка мешкає за адресою: А ДРЕСА_1, та на користь громад янина Російської Федера ції ОСОБА_2, ідентифікацій ний номер НОМЕР_2, який меш кає за адресою: АДРЕСА_1, - с удові витрати, а саме: державн е мито у сумі 63 (шістдесят три) г рн. 75 коп. та витрати на інформа ційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 177 (сто сімдесят сім) грн. 00 коп.; видат и наказ після набрання р ішенням законної сили.

7.Повернути з Державного бю джету України - на користь гро мадянки Сполучених Штат ів Америки ОСОБА_1, іденти фікаційний номер НОМЕР_1, яка мешкає за адресою: АДРЕ СА_1, та на користь громадяни на Російської Федерації ОСОБА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2, який мешкає за адресою: АДРЕСА_1, - у р івних долях кожному надмі рно сплачене державне мито у сумі 255 (двісті п'ятдесят п' ять) грн. 00 коп.

Підставою для повернення в казаної суми коштів є примір ник рішення суду по цій справ і, скріплений підписом судді та гербовою печаткою господ арського суду Луганської обл асті.

Відповідно до ст . 85 ГПК України за згодою предс тавників сторін у судовому з асіданні 26.02.10 року оголошено т ільки вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення набирає зако нної сили після закінчення д есятиденного строку з дня йо го підписання, оформленого в ідповідно до ст. 84 ГПК України .

Рішення може бути оск аржено до Луганського апеляц ійного господарського суду у 10-денний термін з дня підпис ання.

Рішення складено у повному обсязі та підписано - 01 березня 2010 року.

Суддя А.П.Середа