Рішення

від 12.03.2010 по справі 31/251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківськ а, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.03.10 Справа № 31/251

Господарський суд Львівсь кої області в складі головую чого судді Артимовича В.М., суд дів Данко Л.С., Довга О.І.

При секретарі Митник М.Б.

Розглянувши у відкритому с удовому засіданні справу:

за позовом: ОСОБА_1, м. Львів

до відповідача-1: Товариства з обмеженою ві дповідальністю „Карпати-Реє стратор”, м. Львів

до відповідача-2: Відкритого акціонерного т овариства „Львівелектромаш ”, м. Львів

за участю третьої особи, я ка не заявляє самостійних ви мог на предмет спору, на сторо ні відповідачів: ОСОБА_2, м. Львів

про: визнання незаконними дій відповідача-1 щодо внесення у систему реєстру власників і менних цінних паперів записі в про перехід права власност і від позивача до ОСОБА_2 н а прості іменні акції у кільк ості 1973 шт. та закриття особово го рахунку позивача в реєстр і власників іменних цінних п аперів відповідача-2; зобов' язання відповідача-1 внести з міни у систему реєстру власн иків іменних цінних паперів відповідача-2 шляхом скасува ння запису про перехід права власності від позивача до ОСОБА_2 на прості іменні акц ії у кількості 1973 шт. та відновл ення запису про право власно сті позивача на прості іменн і акції відповідача-2 в кілько сті 1973 шт.; зобов' язання відпо відача-1 оформити та видати по зивачу сертифікат цінних пап ерів на прості іменні акції в ідповідача 2 в кількості 1973 шт.

Представники

від позивача: ОСОБА_1;

від відповідача-1: Клочник Ю.М. - директор;

від відповідача-2: Ожибко М.І. - представни к;

від третьої особи: ОСОБА_5 - представник.

Представникам сторін ро з' яснено права і обов' язки , передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК Укра їни, в тому числі право заявля ти відводи. Відводів складу с уду не заявлено.

У відповідності до ст. 81-1 ГПК України технічна фіксація с удового процесу не здійснюва лась, про що сторони подали ві дповідне клопотання.

Суть спору: На розгля д Господарського суду Львівс ької області подано позов О СОБА_1, м. Львів, надалі - поз ивач, до відповідачів - Товари ства з обмеженою відповідаль ністю „Карпати-Реєстратор”, м. Львів, надалі - відповідач -1, та Відкритого акціонерного товариства „Львівелектрома ш”, м. Львів, надалі - відповід ач-2, про визнання незаконними дій відповідача-1 щодо внесен ня у систему реєстру власник ів іменних цінних паперів за писів про перехід права влас ності від позивача до ОСОБА _2 на прості іменні акції у кі лькості 1973 шт. та закриття особ ового рахунку позивача в реє стрі власників іменних цінни х паперів відповідача-2; зобов ' язання відповідача-1 внест и зміни у систему реєстру вла сників іменних цінних папері в відповідача-2 шляхом скасув ання запису про перехід прав а власності від позивача до ОСОБА_2 на прості іменні акц ії у кількості 1973 шт. та відновл ення запису про право власно сті позивача на прості іменн і акції відповідача-2 в кілько сті 1973 шт.; зобов' язання відпо відача-1 оформити та видати по зивачу сертифікат цінних пап ерів на прості іменні акції в ідповідача-2 в кількості 1973 шт.

Ухвалою Господарського с уду Львівської області від 13.1 0.2008 р. порушено провадження у с праві, призначено справу до р озгляду на 28.10.2008 р. та залучено д о участі в справі третьою осо бою, яка не заявляє самостійн их вимог на предмет спору, на с тороні відповідачів ОСОБА _2, м. Львів.

У відзиві на позовну заяву, поданому суду 20.11.2008 р., відповід ач-1 позовні вимоги заперечив повністю з тих підстав, що тре тьою особою було надано весь пакет документів, передбаче них п. 7.16 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затв . рішенням Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку № 60 від 26.05.1998 р., для внесенн я змін у систему реєстру, а дан ий спір не може розглядатись в порядку господарського су дочинства.

Третя особа у відзиві від 24.11 .2008 р. просить суд відмовити в з адоволенні позову повністю у зв' язку з пропуском позива чем строку позовної давності .

08.12.2008 р. позивачем подано пись мові пояснення по суті спору , в яких він навів доводи на пі дтвердження позовних вимог.

Судом ухвалою від 08.12.2008 р. прод овжено строк вирішення спору в даній справі.

Також третя особа у додатко вих поясненнях по суті позов них вимог заперечила позовні вимоги, вказавши на дійсніст ь договору купівлі-продажу а кцій відповідача-2 від 13.11.2000 р.

Розгляд справи відкладавс я з підстав, викладених у відп овідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 10.03.2009 р. про вадження у справі зупинено т а призначено судову почеркоз навчу експертизу, проведення якої доручено експерту Льві вського науково-дослідного і нституту судових експертиз М іністерства юстиції України . На вирішення судової почерк ознавчої експертизи було пос тавлено наступні питання: чи підпис, виконаний на договор і купівлі-продажу акцій № 283 ві д 13.11.2000 р., виконаний ОСОБА_1 ч и іншою особою; чи підпис, вико наний на передавальному розп орядженні від 23.11.2000 р., виконани й ОСОБА_1 чи іншою особою?

Повідомленням № 1672 від 22.07.2009 р. Л ьвівський науково-дослідний інститут судових експертиз повідомив суд про неможливіс ть дачі висновку.

Господарським судом ухвал ою від 10.08.2009 р. поновлено провад ження у справі.

В письмовому поясненні на п озов відповідач-1 повідомив, щ о у відповідності до п. 1 р. 1 дію чого на даний час Положення п ро порядок ведення реєстрів власників іменних цінних пап ерів, затв. рішенням Державно ї комісії з цінних паперів і ф ондового ринку № 1000 від 17.10.2006 р., да тою закриття реєстру є дата, п очинаючи з якої реєстроутрим увачу забороняється проведе ння будь-яких операцій в сист емі реєстру власників іменни х цінних паперів, крім наданн я інформації про її стан. У раз і ж припинення діяльності ак ціонерного товариства шляхо м його ліквідації або реорга нізації датою закриття реєст ру є дата опублікування інфо рмації про зупинення обігу а кцій. Як зазначає відповідач -1, інформація про зупинення об ігу акцій опублікована в бюл етені «Цінні папери України» № 50 від 25.12.2008 р., а тому будь-які ріш ення про внесення змін до сис теми реєстру відповідачем-1 н е можуть бути виконані.

Судом ухвалою від 30.09.2009 р. в задоволенні повторного клоп отання позивача про призначе ння почеркознавчої експерти зи відмовлено.

У зв' язку з поданням позив ачем касаційної скарги на ух валу Господарського суду Льв івської області від 30.09.2009 р. про вадження у даній справі зупи нено.

Ухвалою Вищого господарсь кого суду України від 30.11.2009 р. по зивачу відмовлено у прийнятт і касаційної скарги на ухвал у Господарського суду Львівс ької області від 30.09.2009 р.

Ухвалою суду від 01.02.2009 р. прова дження у справі поновлено та призначено її розгляд на 24.02.2010 р.

Позивачем 24.02.2010 р. подано чере з канцелярію суду заяву про к олегіальний розгляд даної сп рави. Розпорядженням голови суду від 25.02.2010 р. справу признач ено до колегіального розгляд у у наступному складі: голову ючого судді Артимовича В.М., су ддів Данко Л.С. та Довгої О.І.

В судовому засіданні 10.03.2010 р. о голошувалась перерва до 12.03.2010 р .

12.03.2010 р. з' явились позивач, пр едставники відповідачів та т ретьої особи. Позивач заявив усні клопотання про зупинен ня провадження у справі до ро згляду в Залізничному районн ому суді м. Львова його скарг н а постанову слідчого СВ Залі зничного РВ ЛМУ ГУ МВС Україн и у Львівській області. Колег ія суддів, розглянувши клопо тання позивача, вважає їх без підставними й необґрунтован ими, а тому в задоволенні їх ві дмовила. Представник позивач а просив суд позов задоволит и з підстав, викладених у позо ві, а представники відповіда чів позовні вимоги заперечил и повністю, навівши доводи, ви кладені у відзивах та письмо вих поясненнях.

Суд вважає за можливе розгл янути справу за наявними в ні й матеріалами згідно ст. 75 ГПК України.

В судовому засіданні 12.03.2010 р. з а згодою представників сторі н оголошено вступну та резол ютивну частину рішення. Повн ий текст рішення виготовлени й, оформлений та підписаний 17. 03.2010 р.

Розглянувши документи і ма теріали, подані учасниками п роцесу, заслухавши пояснення позивача та представників с торін, всебічно та повно з' я сувавши всі фактичні обстави ни, на яких ґрунтуються позов ні вимоги і заперечення, оцін ивши докази, які мають значен ня для справи, суд встановив:

Відповідно до ст. 1 Закону Ук раїни «Про господарські това риства» акціонерне товарист во віднесено до господарськи х товариств. При цьому закрит е акціонерне товариство, за з містом ст. 25 цього Закону, є вид ом акціонерного товариства. Як вбачається з матеріалів д аної справи відповідач-2 за ор ганізаційно-правовою формою є закритим акціонерним това риством.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 12 ГПК Україн и (в редакції Закону України в ід 17.11.2009 р. № 1720-VI) господарським су дам підвідомчі справи у спор ах щодо обліку прав на цінні п апери.

У відповідності до ст. 1 ГПК У країни підприємства, установ и, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють пі дприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку наб ули статусу суб'єкта підприє мницької діяльності (далі - пі дприємства та організації), м ають право звертатися до гос подарського суду згідно з вс тановленою підвідомчістю го сподарських справ за захисто м своїх порушених або оспорю ваних прав і охоронюваних за коном інтересів, а також для в життя передбачених цим Кодек сом заходів, спрямованих на з апобігання правопорушенням . У випадках, передбачених зак онодавчими актами України, д о господарського суду мають право також звертатися держа вні та інші органи, фізичні ос оби, що не є суб'єктами підприє мницької діяльності.

Нормою ч. 1 ст. 21 ГПК України вс тановлено, що сторонами в суд овому процесі - позивачами і в ідповідачами - можуть бути пі дприємства та організації, з азначені у статті 1 цього Коде ксу.

Проаналізувавши позовну з аяву, суд дійшов висновку, що у даній справі існує спір щодо обліку прав на цінні папери п озивача, а відтак станом на ча с слухання справив в суді так ий спір є підвідомчим господ арському суду в силу приписі в п. 5 ч. 1 ст. 12 ГПК України. У зв' я зку з вищевикладеним доводи відповідачів та третьої особ и про непідвідомчість господ арському суду даного спору є безпідставними та не беруть ся судом до уваги.

Згідно зі ст. 15 Цивільного ко дексу України кожна особа ма є право на захист свого цивіл ьного права у разі його поруш ення, невизнання або оспорюв ання. Також кожна особа має пр аво на захист свого інтересу , який не суперечить загальни м засадам цивільного законод авства.

Частиною 2 ст. 16 Цивільного ко дексу України передбачено, щ о способами захисту цивільни х прав та інтересів можуть бу ти: визнання права; визнання п равочину недійсним; припинен ня дії, яка порушує право; відн овлення становища, яке існув ало до порушення; примусове в иконання обов'язку в натурі; з міна правовідношення; припин ення правовідношення; відшко дування збитків та інші спос оби відшкодування майнової ш коди; відшкодування морально ї (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи б ездіяльності органу державн ої влади, органу влади Автоно мної Республіки Крим або орг ану місцевого самоврядуванн я, їхніх посадових і службови х осіб.

Водночас, у ст. 16 Цивільного к одексу України не передбачен о такого способу захисту цив ільного права та інтересу, як визнання незаконними дій ві дповідача-1, як реєстроутриму вача.

З огляду на викладене, у дан ій справі позивачем заявлені вимоги, які за своїм змістом н е відповідають матеріально-п равовим способам захисту пор ушеного права, що визначені з аконом, а тому в задоволенні п озову в частині визнання нез аконними дій відповідача-1 що до внесення у систему реєстр у власників іменних цінних п аперів записів про перехід п рава власності від позивача до третьої особи на прості ім енні акції у кількості 1973 шт. та закриття особового рахунку позивача в реєстрі власників іменних цінних паперів відп овідача-2 слід відмовити.

Як вбачається з матеріалів справи між позивачем та трет ьою особою 13.11.2000 р. було укладен о договір купівлі-продажу ак цій № 283, згідно якого позивач з обов' язався передати, а від повідач зобов' язався прийн яти та оплатити прості іменн і акції відповідача-2 номінал ьною вартістю 0,25 грн. в кількос ті 1973 штуки.

Згідно з ч. 2 ст. 11 Цивільного к одексу України однією з підс тав виникнення цивільних пра в та обов'язків є, зокрема, дог овори та інші правочини. 1. Як з азначено в ст. 202 Цивільного ко дексу правочином є є дія особ и, спрямована на набуття, змін у або припинення цивільних п рав та обов'язків. Правочини м ожуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (дог овори).

Одним з принципів цивільно го законодавства України є п ринцип презумпції правомірн ості правочину, який закріпл ений у ст. 204 Цивільного кодекс у, згідно якої правочин є прав омірним, якщо його недійсніс ть прямо не встановлена зако ном або якщо він не визнаний с удом недійсним.

Відповідно до ст.ст. 33, 34, 43 ГПК У країни судочинство у господа рських судах здійснюється на засадах змагальності, сторо ни та інші особи, які беруть уч асть у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення по даними суду доказами. Кожна с торона повинна довести ті об ставини, на які вона посилаєт ься як на підставу своїх вимо г і заперечень. Господарськи й суд приймає тільки ті доказ и, які мають значення для спра ви. Обставини справи, які відп овідно до законодавства пови нні бути підтверджені певним и засобами доказування, не мо жуть підтверджуватись іншим и засобами доказування.

Проте, позивач всупереч заз наченим вище правовим нормам не подав суду належних і допу стимих доказів того, що догов ір купівлі-продажу акцій № 283 в изнаний судом недійсним чи і ншим чином втратив чинність.

Відтак, за умови дійсності д оговору купівлі-продажу акці й позовні вимоги про зобов' язання відповідача-1 внести з міни у систему реєстру власн иків іменних цінних паперів відповідача-2 та зобов' язат и відповідача-1 оформити і вид ати позивачу сертифікат цінн их паперів на прості іменні а кції відповідача-2 в кількост і 1973 шт. є безпідставними та так ими, що суперечать не лише нор мі ст. 204 Цивільного кодексу Ук раїни, а й вимогам Положення п ро порядок ведення реєстрів власників іменних цінних пап ерів, затв. рішенням Державно ї комісії з цінних паперів і ф ондового ринку № 1000 від 17.10.2006 р.

Зважаючи на вищевикладене , колегія суддів дійшла висно вку, що доводи позивача спрос товуються нормами чинного за конодавства та матеріалами с прави, а тому в їх задоволенні слід відмовити повністю.

У відповідності до норми ст . 49 ГПК України суд вважає за не обхідне судові витрати покла сти на позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 4-3, 4-5, 4-7, 12, 21, 32, 33, 34, 43, 49, 69, 82, 84, 85 Господарського проце суального кодексу України, с уд, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні п озовних вимог відмовити повн істю.

2. Судові витрат и покласти на позивача.

Головуючий суддя В.М. Арти мович

Судді Л.С. Данко

О.І. Довга