Ухвала

від 14.12.2009 по справі 1045-6/40

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКО Ї ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14.12.09 Справа №1045-6/40.

Господарський суду Сумськ ої області у складі: судді Риж кова М.Б., присекретарі, розгля нувши матеріали справи № 1045-6/40 п орушеної за заявою керівника боржника Маслак О.Б. до Де ржавного підприємства «Буди льський експериментальний з авод» (вул. Заводська, 1, с. Будил ка, Лебединський район, Сумсь ка область; ід. код 00375177) про визн ання банкрутом

За участю представників:

Від боржника - Лук' яне ць Ю.В.

Від кредитора: представник ВАТ «Лебідь» - Дятленко М.М.

Від інвестора - ОСОБА_4

Представник органу управл іння майном боржника - Жму рко О.М.

Керуючий санацією - Суг оняко О.Л.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського су ду Сумської області від 22.02.2002р. по справі № 1045-6/40 було порушено п ровадження у справі про банк рутство ДП «Будильський експ ериментальний завод».

Ухвалою господарського су ду № 1045-6/40 від 29.05.2006р. відносно борж ника - Державного підприємст ва „Будильський експеримент альний завод” введено процед уру санації та призначено ке руючим санацією боржника арб ітражного керуючого Сугон яко О.Л.

Ухвалою господарського су ду від 08.12.2006 року затверджено пл ан санації по справі № 1045-6/40, зоб ов' язано керуючого санаціє ю розпочати реалізацію плану санації.

Ухвалою господарського су ду від 20.11.2007 року затверджено зв іт керуючого санацією ДП «Бу дильський експериментальни й завод» про хід процедури са нації, поновлено на посаді ди ректора ДП «Будильський експ ериментальний завод» Пашк о В.А. та зобов' язано керую чого санацією передати дирек тору підприємства всю бухгал терську документацію та стат утні документи.

Ухвалою господарського су ду Сумської області від 20.11.2007ро ку по справі № 1045-6/40 було затверд жено миру угоду, провадження у справі припинено.

Ухвалою господарського су ду Сумської області від 24.04.2008 ро ку мирову угоду від 17.10.2007 року п о справі № 1045-6/40 про банкрутство Державного підприємства «Бу дильський експериментальни й завод», укладену між ДП «Буд ильський експериментальний завод» та комітетом кредито рів - визнано недійсною, про вадження у справі № 1045-6/40 поновл ено на стадії процедури сана ції, а також поновлено повнов аження комітету кредиторів т а керуючого санацією - арбі тражного керуючого Сугоня ко Олександра Леонідовича .

До господарського суду Сум ської області звернувся керу ючий санацією ДП «Будильськи й експериментальний завод» Сугоняко О.Л. з клопотання м № 115 від 15.09.2009р. про затвердженн я доповнення до плану санаці ї ДП «Будильський експеримен тальний завод».

Ухвалою господарського су ду від 22.09.2009 року затверджено до повнення до плану санації ДП «Будильський експериментал ьний завод», запропоновано к еруючому санацією провести р еорганізацію боржника у това риство з обмеженою відповіда льністю.

Ухвалою господарського су ду від 22.09.2009 року продовжено стр ок процедури санації ДП «Буд ильський експериментальний завод» до 31 грудня 2009 року.

До господарського суду зве рнулись керуючий санацією ДП «Будильський експериментал ьний завод» Сугоняко О.Л. та голова комітету кредиторі в ДП «Будильський експеримен тальний завод» Дятленко М.М . із клопотанням № 131 від 04.12.2009 р оку, відповідно до якого прос ять суд:

1. Затвердити підсумки перетворення (реорганізації ) Державного підприємства "Бу дильський експериментальни й завод" у товариство з обмеже ною відповідальністю "Будиль ський експериментальний зав од" згідно плану санації.

2. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Будильський експерименталь ний завод" стороною у справі № 1045-6/40 про банкрутство ДП "Будиль ський експериментальний зав од", замість Державного підпр иємства "Будильський експери ментальний завод", як його пра вонаступника.

3. Затвердити звіт керу ючого санацією про хід прова дження процедури санації та виконання плану санації у сп раві № 1045-6/40 про банкрутство ДП " Будильський експерименталь ний завод".

4. Затвердити звіт керу ючого санацією про оплату йо го послуг та витрат на суму 27 869 (двадцять сім тисяч вісімсот шістдесят дев'ять) грн. 41 коп.

5. Затвердити мирову уг оду від 01 грудня 2009 року між кре диторами та підприємством-бо ржником.

6. Припинити процедуру санації Державного підприєм ства "Будильський експеримен тальний завод" та провадженн я у справі № 1045-6/40 про банкрутств о ДП "Будильський експеримен тальний завод".

Ухвалою господарського су ду Сумської області від 08.12.2009 ро ку призначено розгляд подано го клопотання в засідання су ду на 14.12.2009 року на 12 год. 00 хв.

Розглянувши в судовому зас іданні протокол засідання ко мітету кредиторів ДП «Будиль ський експериментальний зав од», звіт керуючого санацією про хід провадження процеду ри санації та виконання план у санації, звіт керуючого сан ацією про оплату послуг, миро ву угоду укладену сторонами у справі, заслухавши пояснен ня представників сторін, та д ослідивши наявні в матеріала х справи докази, суд, керуючис ь ст. ст. 3-1, 18, 21 Закону України «Пр о відновлення платоспроможн ості боржника або визнання й ого банкрутом», якими передб ачена оплата послуг арбітраж ного керуючого, відновлення платоспроможності боржника шляхом його реструктуризаці ї, а також укладання сторонам и мирової угоди на стадії сан ації боржника, вважає за необ хідне задовольнити клопотан ня голови комітету кредиторі в та керуючого санацією ДП «Б удильський експериментальн ий завод» та: затвердити підс умки перетворення (реорганіз ації) Державного підприємств а "Будильський експериментал ьний завод" у товариство з обм еженою відповідальністю "Буд ильський експериментальний завод" згідно плану санації; в изнати товариство з обмежено ю відповідальністю "Будильсь кий експериментальний завод " стороною у справі № 1045-6/40 про ба нкрутство ДП "Будильський ек спериментальний завод", замі сть Державного підприємства "Будильський експерименталь ний завод", як його правонасту пника; затвердити звіт керую чого санацією про хід провад ження процедури санації та в иконання плану санації у спр аві № 1045-6/40 про банкрутство ДП "Б удильський експериментальн ий завод"; затвердити звіт кер уючого санацією про оплату й ого послуг та витрат на суму 27 869 (двадцять сім тисяч вісімсо т шістдесят дев'ять) грн. 41 коп.; затвердити мирову угоду від 01 грудня 2009 року між кредитора ми та підприємством-боржнико м; припинити процедуру санац ії Державного підприємства " Будильський експерименталь ний завод" та провадження у сп раві № 1045-6/40 про банкрутство ДП " Будильський експерименталь ний завод".

При цьому, суд вважає за нео бхідне зазначити, що запереч ень щодо укладання мирової у годи на вказаних у ній умовах від кредиторів не надходило та в судовому засіданні вони не заявлялись, порядок уклад ання мирової угоди, встановл ений законодавством не був п орушений, умови мирової угод и не суперечать вимогам зако нодавства.

Керуючись ст. ст. 3-1, 16 - 18, 21, 35, 40 За кону України «Про відновленн я платоспроможності боржник а або визнання його банкруто м», ст. 86 Господарського проце суального кодексу України, с уд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити підсумки перетворення (реорганізації ) Державного підприємства "Бу дильський експериментальни й завод" у товариство з обмеже ною відповідальністю "Будиль ський експериментальний зав од" згідно плану санації.

2. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Будильський експерименталь ний завод" стороною у справі № 1045-6/40 про банкрутство ДП "Будиль ський експериментальний зав од", замість Державного підпр иємства "Будильський експери ментальний завод", як його пра вонаступника.

3. Затвердити звіт керу ючого санацією про хід прова дження процедури санації та виконання плану санації у сп раві № 1045-6/40 про банкрутство ДП " Будильський експерименталь ний завод".

4. Затвердити звіт керу ючого санацією про оплату йо го послуг та витрат на суму 27 869 (двадцять сім тисяч вісімсот шістдесят дев'ять) грн. 41 коп.

5. Затвердити мирову уг оду від 01 грудня 2009 року між кре диторами та підприємством-бо ржником, наступного змісту:

«МИРОВА УГОДА

у справі про банкрутство № 1 045-6/40

Україна, Сумська область, Ле бединський район, село Будил ка, перше грудня дві тисячі де в'ятого року.

Боржник - Правонаступник Де ржавного підприємства "Будил ьський експериментальний за вод" - Товариство з обмеженою в ідповідальністю "Будильськи й експериментальний завод" - д алі „Боржник", в особі директо ра Дятленко Олексія Анатол ійовича, який діє на підста ві Статуту та Закону України „Про відновлення платоспром ожності боржника або визнанн я його банкрутом", з однієї сто рони, та

Кредитори ДП "Будильський е кспериментальний завод" в ос обі Голови Комітету кредитор ів - представника Відкритого акціонерного товариства "Ле бідь", уповноваженого на укла дення та підписання Мирово ї угоди рішенням Комітету к редиторів (Протокол № 14 від 01 гр удня 2009 року - (далі за текстом "К редитори"), з іншої сторони,

керуючись ст. ст. 35 - 37 Закону У країни "Про відновлення плат оспроможності боржника або в изнання його банкрутом" від 30 червня 1999 року № 784 -XIV (далі Закон) та рішенням зборів кредитор ів від 01 грудня 2009 року, на стаді ї санації

уклали Мирову угоду про наступне:

1. ПРЕДМЕТ УГОДИ:

1.1.Предметом цієї Мирової угоди (надалі - „Угоди") є дом овленість між Боржником і Кр едиторами стосовно відстроч ки та розстрочки погашення б оргів Боржника перед Кредито рами.

1.2. Метою Мирової уг оди є відновлення платоспром ожності Боржника та погашенн я його заборгованості на умо вах відстрочення та розстроч ення виплати боргів кредитор ам.

1.3. Джерелом погашення заборгованості ДП "Будильськ ий експериментальний завод" перед Кредиторами є прибуток за результатами господарськ ої діяльності, кошти залучен их інвесторів та продаж майн а, яке не використовується у в иробничому процесі.

2. УМОВИ УКЛАДЕННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Ця Угода укл адається щодо непогашених ви мог Кредиторів до Боржника. Н а дату підписання цієї Миро вої Угоди у Боржника не існ ує зобов'язань перед кредито рами першої, другої, третьої ч ерг, а тому ця Угода перед бачає умови погашення заборг ованості перед Кредиторами ч етвертої черги.

2.2. Укладення Мирової угоди можливе за умови повн ої та своєчасної сплати пото чних платежів до бюджетних т а цільових фондів.

2.3. Умови цієї Мирової угоди не можуть бути гіршим и щодо Кредиторів, які не брал и участі в голосуванні або пр оголосували проти укладання Мирової угоди, ніж для Кр едиторів, які висловили згод у на укладення Мирової уг оди.

3. ПОРЯДОК ПОГАШЕННЯ ВИМОГ К РЕДИТОРІВ

3.1. Сторони підтверджу ють, що заборгованість Боржн ика перед Кредиторами на дат у підписання цієї Угоди в ідповідає сумі грошових вимо г, зазначених в Реєстрі вимог кредиторів та Плані санації боржника з урахуванням част кових проплат та кредиторськ их вимог, що виникли у процеду рі розпорядження майном та п роцедурі санації і складає 972 894 (дев'ятсот сімдесят дві тися чі вісімсот дев'яносто чотир и ) гривні 02 копійки.

3.2. Боржник приступає д о виконання зобов'язань пере д Кредиторами після затвердж ення Мирової угоди госпо дарським судом Сумської обла сті відповідно до графіків п огашення, передбачених цією Мировою угодою.

3.3. Кредитори погодилис я на відстрочку та розстрочк у погашення заборгованості п ротягом 2010 року.

3.4. Кредиторські вимоги , не забезпечені заставою, що у сумі становлять 972 894 (дев'ятсот сімдесят дві тисячі вісімсо т дев'яносто чотири ) гривні 02 к опійки, з метою забезпечення відновлення платоспроможно сті підприємства, погашаютьс я в повному обсязі протягом т равня-грудня 2010 року рівними ч астинами щомісяця наступним чином:

3.4.1. Вимоги ДП "Сумський експе ртно-технічний центр" -(правон аступник - Державне підприєм ство „Сумський експертно-тех нічний центр національного н ауково-дослідного інституту промислової безпеки та охор они праці") , (40002, м. Суми, вул. Пере моги, 1, р/р 26004750988832 в ХОФ АКБ УСБ м. С уми, МФО 351016, код 30175035), що становля ть, у відповідності до затвер дженого реєстру вимог кредит орів та плану санації, 13 994 (трин адцять тисяч дев'ятсот дев'ян осто чотири) гривні 72 копійки, погашаються в повному обсяз і рівними частинами щомісяця протягом травня-грудня 2010 рок у, наступним чином:

травень 2010 р. - 1749,34 грн.;

червень 2010 р. - 1749,34 грн.;

липень 2010.р. - 1749,34 грн.;

серпень 2010 р. - 1749,34 грн.;

вересень 2010 р. - 1749,34 грн.;

жовтень 2010 р. -1749,34 грн.;

листопад 2010 р. -1749,34 грн.;

грудень 2010 р. - 1749,34 грн.

3.4.2. Вимоги ВАТ "Лебедин ська ПМК -17", (42200, м. Лебедин, вул. Св ободи, 38, р/р 26007275484001 в СФ КБ ПриватБ анк м. Лебедин, МФО 337546, код 01351397), що становлять, у відповідності до затвердженого реєстру ви мог кредиторів та плану сана ції, 74 577 (сімдесят чотири тисяч і п'ятсот сімдесят сім) гривен ь 73 копійки, погашаються в пов ному обсязі рівними частинам и щомісяця протягом травня-г рудня 2010 року, наступним чином :

травень 2010 р. -9 322,22 грн; червень 2 010 р. -9 322,22 грн; липень 2010 р. - 9 322,22 грн; се рпень 2010 р. -9 322,22 грн; вересень 2010 р. -9 322,22 грн; жовтень 2010 р. -9 322,22 грн; лис топад 2010 р. -9 322,22 грн;

грудень 2010 р. -9 322,19 грн.

3.4.3. Вимоги ТОВ "Редакція газети „Наша демократична С умщина"

(40009, м. Суми, вул. Шевченка, 17, р/р 26001752950151 в ХОФ АКБ „Укрсоц-банк", МФ О 351016, код 06710889), що становлять, у ві дповідності до затвердженог о реєстру вимог кредиторів т а плану санації, 9 984 (дев'ять тис яч дев'ятсот вісімдесят чоти ри) гривні 65 копійок, погашают ься в повному обсязі рівними частинами щомісяця протягом травня-грудня 2010 року, наступн им чином:

травень 2010 р. - 1 248,08 грн.;

червень 2010 р. - 1 248,08 грн.;

липень 2010 р. - 1 248,08 грн.;

серпень 2010 р. - 1 248,08 грн.;

вересень 2010 р. - 1 248,08 грн.;

жовтень 2010 р. - 1 248,08 грн.;

листопад 2010 р. - 1 248,08 грн.;

грудень 2010 р. - 1 248,09 грн.

3.4.4. Вимоги СПД ОСОБА_3 (42238, Сумська обл., Лебединськи й р-н, АДРЕСА_1, р/р НОМЕР_2 в СОД АППБ „Аваль", МФО 337483, код НОМЕР_1), що становлять, у в ідповідності до затверджено го реєстру вимог кредиторів та плану санації, 49 943 (сорок дев 'ять тисяч дев'ятсот сорок три ) гривні 89 копійок, погашаютьс я в повному обсязі рівними ча стинами щомісяця протягом тр авня-грудня 2010 року, наступним чином:

травень 2010 р. - 6 242,99 грн.; червень 2010 р. -6 242,99 грн.; липень 2010 р. -6 242,99 грн.; с ерпень 2010 р. - 6 242,99 грн.;

вересень 2010 р. -6 242,99 грн.;

жовтень 2010 р. -6 242,99 грн.; листопад 2010 р. -6 242,99 грн.;

грудень 2010 р. -6 242,96 грн.

3.4.5. Вимоги компанії «Whi te House Trading Limited» (reg № 2849080, 41А ФОР Стрит, СЕН Т - ОСТЕЛЛ, КОРНУОЛЛ, РL25 SРY, ВЕЛИК ОБРИТАНІЯ. HELLENIC BANK 245-07-394721-01 USD А/С. ІВА N СY62 0050 0245 0002 4507 3947 2101 SWIFT CODE НЕВACY2N), що стан овлять, у відповідності до ре єстру вимог кредиторів та пл ану санації, 824 393 (вісімсот двад цять чотири тисячі триста де в'яносто три) гривні 03 копійки , погашаються в повному обсяз і рівними частинами щомісяця протягом травня-грудня 2010 рок у, наступним чином:

травень 2010 р. - 103 049,13 грн.;

червень 2010 р. - 103 049,13 грн.;

липень 2010 р. - 103 049,13 грн.;

серпень 2010 р. - 103 049,13 грн.;

вересень 2010 р. - 103 049,13 грн.;

жовтень 2010 р. - 103 049,13 грн.;

листопад 2010 р. - 103 049,13 грн.;

грудень 2010 р. - 103 049,12 грн.

3.5. Боржник зобов'язуєт ься погасити заборгованість перед кредиторами, визнаним и судом у справі про банкрутс тво, в строк до 31 грудня 2010 року включно.

3.6. Боржник має право до строково виконати свої зобов 'язання перед кредиторами.

4. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ї ї НЕДІЙСНОЮ ТА її РОЗІРВАННЯ

4.1. Протягом п'яти днів з дня підписання Мирової у годи арбітражний керуючий по дає її на затвердження до Гос подарського суду Сумської об ласті, у провадженні якого зн аходиться справа про банкрут ство.

4.2. Мирова угода вступа є в силу з дати її затвердженн я Господарським судом Сумськ ої області.

4.3. Після затвердження Мирової угоди Господарсь ким судом Сумської області п рипиняється провадження у сп раві 1045-6/40 про банкрутство Держ авного підприємства "Будильс ький експериментальний заво д".

4.4. Скасування ухвали Г осподарського суду про затве рдження цієї угоди є підстав ою для припинення її дії з мом енту укладання.

4.5. Ця Мирова угода м оже бути визнана недійсною л ише з підстав і в порядку, що в изначені чинним законодавст вом України.

4.6. Зобов'язання по цій Мировій угоді повинні вико нуватися належним чином і у в становлений нею строк, однос тороння відмова від виконанн я умов цієї Угоди, а також одностороння зміна її полож ень не допускається.

4.7. За неналежне викона ння грошових зобов'язань за ц ією Угодою Боржник, крім в ідшкодування збитків, також сплачує Кредитору 2% річних ві д суми заборгованості, а тако ж пеню (штрафну неустойку) в ро змірі подвійної облікової ст авки) в розмірі подвійної обл ікової ставки НБУ від простр оченої суми за кожен день про строчення виконання відпові дного грошового зобов'язання .

4.8. В разі визнання Ми рової угоди недійсною або в разі її розірвання вимоги Кр едиторів відновлюються в роз мірі, які були незадоволені б оржником.

4.9. Якщо інше не передба чене чинним законодавством У країни, визнання недійсною ч астини Мирової угоди не т ягне за собою недійсності ін ших її частин у цілому.

5. ІНШІ УМОВИ

5.1. Мирова угода складе на в чотирьох примірниках по одному для Боржника, голови К омітету кредиторів, господар ського суду та арбітражного керуючого. Кожен з оригін альних примірників має однак ову юридичну силу.

5.2. В усьому, що не передб ачено умовами цієї Мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством Украї ни.

5.3. Усі спірні питання, щ о виникають при виконанні ум ов цієї Угоди, сторони роз в'язують шляхом переговорів між собою, а в разі недосягнен ня згоди - в Господарському суді.

-

ЮРИДИЧНІ АДРЕСИ, БАНКІВС ЬКІ РЕКВІЗИТИ І ПІДПИСИ СТОР ІН:

БОРЖНИК:

Товариство з обмеженою від повідальністю "Будильський е ксперимен тальний завод"

Директор (підпис) О. А. Дятленко

42238, Сумська область, Лебедин ський район, село Будилка, вул . За водська, 1-Г, код 00375177.

КРЕДИТОРИ:

Голова комітету кредиторі в - представник Відкритого ак ціонерного товариства "Лебід ь" 42238, Сумська область, Лебедин ський район, с. Будилка, вул. Ле ніна, 26

Представник ВАТ «Лебідь» (підпис) М.М. Дятленко»

6. Припинити процедуру санації Державного підприєм ства "Будильський експеримен тальний завод".

7. Припинити проваджен ня у справі № 1045-6/40 про банкрутст во ДП "Будильський експериме нтальний завод".

8. Ухвалу надіслати кре диторам, боржнику, керуючому санацією, органу управління майном підприємства, РВ ФДМУ по Сумській області, інвесто ру.

Суддя