Рішення

від 26.07.2011 по справі 20/16/12/6/5506

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬН ИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майда н Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71 -81-98

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"26" липня 2011 р. Справа № 20/16/12/6/5506

За позовом закритого акціонерного товариства «Во лочиськ Метиз», м. Волочиськ

до колективного підпри ємства «Волочиський завод «М етеор», м. Волочиськ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу ко мплексу від 20.05.2005 року, в частин і оформленій додатковою угод ою від 18.10.2005 року

та за зустрічним позовом колективного підприємства «Волочиський завод «Метеор» , м. Волочиськ

до закритого акціонерн ого товариства «Волочиськ Ме тиз», м. Волочиськ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу ко мплексу від 20.05.2005 року, укладено го між КП «Волочиський завод «Метеор»та ЗАТ «Волочиськ М етиз»з моменту його укладенн я

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимо г на предмет спору на стороні позивача за первісним позов ом : Публічного акціонерно го товариства «ОТП Банк», м. Ки їв

суддя С.В. Гладій

представники сторін:

від позивача: не з' явив ся

від відповідача: не з' я вився

від третьої особи: не з' явився

Рішення приймається 26.07.2011 ро ку, оскільки в судовому засід анні за участю представників позивача, відповідача та тре тьої особи 25.07.2011 року оголошено перерву.

В судовому засіданні прого лошено вступну та резолютивн у частини рішення.

Суть спору :

Позивач звернувся з позо вом до суду в якому просить ви знати недійсним договір купі влі-продажу комплексу від 20.05.20 05 року в частині оформленій до датковою угодою від 18.10.2005 року п осилаючись на ст. ст. 20, 193, 203, 207 ГК У країни, ст. ст. 6, 161, 203, 215, 655 ЦК Україн и.

В обґрунтування своїх вимо г зазначає, що між КП «Волочис ький завод «Метеор»та ЗАТ «В олочиськ Метиз»20.05.2005 року в нот аріальній формі укладено дог овір купівлі-продажу комплек су. Пунктами 1.1, 1.2, 1.3, 1.5, 1.6, 1.7, 2.1 якого в изначено, що даним договором визначаються права та обов' язки сторін при купівлі-прод ажу комплексу розташованого за адресою : Хмельницька обла сть, м. Волочиськ, вул. Уральсь ких танкістів, 36, до складу яко го входять будівлі та споруд и, а також обладнання згідно д одатку № 1, що є невід' ємною ч астиною договору. Реалізація предмету договору відбуваєт ься згідно вимог законодавст ва України, що регулює реаліз ацію майна. Характеристика б удівель (споруд, приміщень) на водиться у витягу з Реєстру п рав власності на нерухоме ма йно, виданому Волочиським БТ І 19.05.2005 року. Представник продав ця свідчить, що предмет догов ору на момент укладення цьог о договору нікому іншому не п роданий, не відчужено іншим с пособом. Згідно витягу з реєс тру прав власності на нерухо ме майно балансова вартість Предмету договору на момент (будівель, споруд) становить 37 6392 грн. Предмет договору прода ється за ціною 630500 грн. Предмет договору Покупець оплатив п овністю до оформлення догово ру шляхом придбання простих іменних акцій ЗАТ «Волочиськ Метиз»

Посилається на те, що статте ю 213 ЦК України встановлено пр авила тлумачення змісту прав очину, відповідно до яких при тлумаченні змісту правочину до уваги беруться мета право чину, зміст попередніх перег оворів, усталена практика ві дносин між сторонами, подаль ша поведінка сторін та інші о бставини.

Зазначає, що всі вище зазнач ені умови договору повинні т лумачитись виходячи з мети п равочину та попередніх домов леностей сторін, зі змісту та ких домовленостей та подальш ої поведінки сторін.

Так, 12.12.2003 року на зборах трудо вого колективу КП «Волочиськ ий завод «Метеор»(протокол № 1) було вирішено передати майн о на суму 642200 грн. до статутного фонду підприємства в обмін н а акції. На виконання рішення зборів розпочато переговори КП «Волочиський завод «Мете ор»з ЗАТ «Волочиськ Метиз».

31.03.2005 року наглядовою радою З АТ «Волочиськ Метиз»прийнят о рішення про викуп акцій у ТО В «СОТАР»та їх подальший про даж КП «Волочиський завод «М етеор»та ЗАТ «Укрексімпромі ндустрія»у визначеній кільк ості, що відображено в проток олі № 1.

З метою виконання вказаног о рішення 11.04.2005 року за договоро м купівлі-продажу акцій № 31 КВ ЗАТ «Волочиськ Метиз»викупл ено 9000 шт. простих іменних акці й у ТОВ «СОТАР»та за договоро м купівлі-продажу акцій № 33 КВ від того ж числа ЗАТ «Волочис ьк Метиз»продано 642 простих ім енних акцій на суму 642200 грн. КП « Волочиський завод «Метеор».

Вказаним договором № 33 КВ пе редбачався альтернативний п орядок розрахунків : перерах ування коштів або передача в екселів або інший спосіб за д омовленістю сторін (п. 2.2).

11.04.2005 року сторонами (при цьом у КП Волочиський завод «Мете ор»вказується як замовник) з афіксовано у нотаріально пос відченому акті домовленість про порядок виконання умов д оговору № 33 КВ від 11.04.2005 року : пер едача відповідних розпорядж ень зберігачу (про поставку т а про прийом цінних паперів), в становлено порядок розрахун ків за придбані КП «Волочись кий завод «Метеор» акції - в рахунок оплати акцій буде пе редано майно згідно переліку . Перелік включав об' єкти не рухомого майна, обладнання т а транспортні засоби на визн ачену відповідними рішенням и загальну суму 640220 грн.

Пунктом 3 Акту визначено, що сторони склали акт не на підт вердження приймання-передач і майна, а виклали у ньому свої домовленості. Пунктом 4 Акту п ідтверджено, що сторони вико нали свої обов' язки щодо оф ормлення передачі акцій та в становлення порядку розраху нків на виконання п. 2.2 Договор у № 33 КВ.

18.05.2005 року єдиним документом викладено домовленість ЗАТ « Волочиськ Метиз»та КП «Волоч иський завод «Метеор»про пор ядок розрахунків за договоро м купівлі-продажу майна та ут очнено перелік майна (заміна пресового цеху та механічно ї майстерні загальною вартіс тю 264400 грн. на очисні споруди ті єї ж вартості.

19.05.2005 року наглядовою радою З АТ «Волочиськ Метиз»прийнят о рішення про прийняття майн а від КП «Волочиський завод « Метеор»на загальну суму 642200 гр н., з них 376392 грн. - вартість неру хомого майна, 254108 грн. - обладн ання, 11700 грн. - транспортних з асобів.

Відповідно до зазначеного метою сторін була домовлені сть про передачу-приймання м айна в обмін на акції ЗАТ «Вол очиськ Метиз». Дана домовлен ість реалізована у встановле ній законом формі : простій пи сьмовій для договорів купівл і-продажу цінних паперів, які були договорами про передач у права власності на цінні па пери (акції), нотаріальній - д ля договорів купівлі-продажу нерухомого майна (комплексу , до складу якого входило неру хоме майно та обладнання).

Підписання договору купів лі-продажу акцій та акту до нь ого, в якому встановлювався п орядок розрахунків шляхом пе редачі майна, включаючи неру хоме майно, було недостатньо для передачі права власност і та реєстрації права власно сті нового власника на об' є кти нерухомого майна у відпо відності до ст. ст. 182, 334, 657 ЦК Укра їни та додатку № 1 Наказу Мініс терства юстиції України від 07.02.2002 року за № 7/5 «Про затверджен ня тимчасового положення про порядок державної реєстраці ї прав власності на об' єкти нерухомого майна».

Реєстрація права власност і та завершення досягнутих м іж сторонами домовленостей с тали можливими лише після ук ладення договору купівлі про дажу комплексу 20.05.2005 року, коли було зареєстровано право вла сності на комплекс за ЗАТ «Во лочиськ Метиз».

Те, що вказані договори укла дено з певним розривом у часі обумовлено особливостями за рахування акцій з рахунку пр одавця на рахунок покупця та підготовки до укладення дог оворів на продаж об' єктів н ерухомого майна. Пункт 2.2 Дого вору купівлі-продажу від 20.05.2005 р оку зафіксував завершення пр оведення розрахунків (акції вже знаходились на рахунку К П «Волочиський завод «Метеор », а нерухоме майно на підстав і договору встановленої зако ном форми було передано ЗАТ « Волочиськ Метиз»).

Тлумачення змісту п. 2.2 Догов ору від 20.05.2005 року повинно здійс нюватись виходячи зі змісту рішень сторін, які були прийн яті сторонами раніше : саме пе редача акцій, викуплених у тр етьої особи, продавцю (КП «Вол очиський завод «Метеор», що в ипливає з тексту Протоколу № 1 наглядової ради ЗАТ «Волочи ськ Метиз».

Відповідно, на день підписа ння договору від 20.05.2005 року роз рахунки сторонами були завер шені у відповідності до їх до мовленостей.

За актом від 21.05.2005 року було пе редано обладнання, до перелі ку якого включено 2 об' єкти н ерухомого майна, які не перед бачені попередніми домовлен остями сторін (позиції 49 та 50 на суму 26400 грн.). Саме цим і пояснює ться різниця у вартості пере даного майна та додатку № 1 до договору купівлі-продажу ком плексу.

Відповідно до п. 1.7 Договору в ід 20.05.2005 року, загальна ціна дог овору (за усе майно, включаючи нерухоме та обладнання) стан овила 630500 грн. З них, визначена у встановленому порядку варті сть нерухомого майна станови ла 367392 грн., що випливає з витягу БТІ, а 254108 грн. - обладнання, що випливає з додатку № 1 до догов ору купівлі-продажу комплекс у. Транспортні засоби на суму 11700 грн. були передані за актом від 06.06.2005 року.

Таким чином, станом на 06.05.2005 ро ку було виконано домовленіст ь сторін щодо передачі майна визначеної вартості в обмін на акції ЗАТ Волочиськ Метиз ». Уклавши кілька договорів с торони досягли бажаного ними правового результату.

Відповідні зміни щодо скла ду акціонерів було внесено д о Статуту ЗАТ «Волочиськ Мет из»25.07.2006 року, що підтверджуєть ся текстом Статуту ЗАТ «Воло чиськ Метиз»в редакції від 25.0 7.2006 року.

Відповідно до письмових по яснень КП «Волочиський завод «Метеор», який перебував на є диному податку, проведення р озрахунків в не грошовій фор мі не відповідало його інтер есам.

Саме виходячи з інтересів К П «Волочиський завод «Метеор », виконавчим директором ЗАТ «Волочиськ Метиз»без рішенн я або погодження з Наглядово ю радою ЗАТ «Волочиськ Метиз »було укладено угоду про вне сення змін до договору купів лі-продажу комплексу від 18.10.2005 р оку. Даною угодою було встано влено, незважаючи на заверше ння розрахунків, їх новий пор ядок. Угодою не зазначено яки м чином повинні бути поверну ті зараховані на рахунок від повідача акції, що дало підст ави КП «Волочиський завод «М етеор»стверджувати, що розра хунки з ним не проведені, хоча формально встановлено було оплату за одне й теж майно 2 ра зи : шляхом передачі акцій та о плати в грошовій формі.

Відповідно внесення змін д о виконаного в частині розра хунків договору є незаконним .

На момент укладення оскарж уваної угоди розрахунки стор ін були завершені, відповідн о, були відсутні правові підс тави для внесення змін до дог овору шляхом укладання додат кової угоди. Визнання недійс ним у подальшому договору ку півлі-продажу акцій № 33 КВ від 11.04.2005 року не впливає на ту обст авину, що на момент укладення договору від 18.10.2005 року правові підстави для цього були відс утні.

Вважає, що на укладення дода ткової угоди від 18.10.2005 року пови нна була бути отримана згода Наглядової ради, виходячи зі змісту п. 12.1 Статуту ЗАТ «Волоч иськ Метиз»та чинного законо давства.

Встановлення додаткового фінансового навантаження на ЗАТ «Волочиськ Метиз»(після проведення оплати за майно) п отребувало згоди Наглядової ради, оскільки сума цього нав антаження перевищувала визн ачену Статутом, крім того, пов инно було бути визначено, яки м чином буде повернуто акції , раніше сплачені за майно.

На підставі викладеного, пр осить позов задоволити.

Відповідач в судовому з асіданні проти задоволення п озову не заперечує.

У зустрічному позові, пози вач за зустрічним позовом просить визнати недійсним д оговір купівлі-продажу від 20.0 5.2005 року посилаючись на те, що д аний договір від імені КП «Во лочиський завод «Метеор» під писаний головою правління - директором підприємства без належних повноважень, оскіл ьки згідно з п. 7.10 Статуту КП «В олочиський завод «Метеор»го лова правління укладає всі в иди договорів за згодою прав ління. Однак, на укладення та п ідписання договору від 20.05.2005 ро ку згода правління відсутня, Таким чином, даний договір пі дписаний особою без належних повноважень. Відповідно до ч . 1 та ч. 2 ст. 203 ЦК України, зміст пр авочину не може суперечити ц ьому Кодексу, іншим актам цив ільного законодавства, а так ож моральним засадам суспіль ства: особа, яка вчиняє правоч ин, повинна мати необхідний о бсяг цивільної дієздатності , а недотримання вимог цієї ст атті , згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України , ж підставою для визнання пра вочину недійсним.

Крім того, зазначає, що відп овідно до п. 12.1 Статуту ЗАТ «Вол очиськ Метиз», укладення уго д на суму, що більша 100 000 дол. США у національній валюті Украї ни або у валюті контракту, що у кладається, відноситься до к омпетенції Наглядової ради З АТ «Волочиськ Метиз». Із п. 1.7 до говору від 20.05.2005 року вбачаєтьс я, що ціна предмета договору с тановить 630 500 грн. (без ПДВ), тому укладення вказаного договор у та додаткової угоди до ньог о потребувало згоди наглядов ої ради товариства. При цьому ЗАТ «Волочиськ Метиз»не над ало доказів на підтвердження факту надання згоди Наглядо вою радою на укладення догов ору купівлі-продажу комплекс у від 20.05.2005 року.

На підставі викладеного пр осить зустрічний позов задов олити.

Відповідач за зустрічним п озовом проти зустрічного позову заперечує. Посилаєть ся на те, що відповідно до ріше ння зборів трудового колекти ву «Метеор»від 12.12.2003 року (прото кол № 1) надано погодження та в чинено дії, які свідчать про с хвалення договору та фактичн е виконання умов договору. Св оїми діями КП «Волочиський з авод «Метеор»підтвердив реа льність намірів про передачу прав власності на об' єкти н ерухомого майна та обладнанн я та отримання акцій. Він спри яв у оформленні права корист ування земельною ділянкою, п рийняв на свій рахунок прост і іменні акції ЗАТ «Волочись к Метиз», брав участь у внесен ні змін до статуту ЗАТ «Волоч иськ Метиз».

Просить в задоволенні зуст річного позову відмовити.

Третя особа, яка не за являє самостійних вимог на п редмет спору, на стороні пози вача за первісним позовом проти задоволення зустрічн их позовних вимог заперечує вважає їх необґрунтованими т а такими, що не підлягають зад оволенню так як посилання КП «Волочиський завод «Метеор» на вчинення правочину його п редставником з перевищенням , що не створює, змінює припиня є цивільні права та обов' яз ки особи, яку він представляє , лише у разі наступного схвал ення правочину цією особою, п равочин вважається схвалени м зокрема у разі, якщо особа, я ку він представляє, вчинила д ії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Таким схваленням правочин у можна вважати зняття майна із балансу та передачу майна за договором у власність ЗАТ «Волочиськ Метиз»без будь-я ких заперечень.

Просить задоволити позов З АТ «Волочиськ Метиз»та відмо вити в задоволенні зустрічно го позову.

Розглядом матеріалів спра ви встановлено :

Закрите акціонерне товари ство «Волочиськ Метиз»зареє строване як суб' єкт підприє мницької діяльності - юриди чна особа, Волочиською райде ржадміністрацією, що підтвер джується свідоцтвом про держ авну реєстрацію серії А00 № 228126 в ід 19.03.2004 року, довідкою управлін ня статистики у Волочиському районі № 122 від 31.07.2006 року, взяте н а облік платників податків, з гідно довідки № 1345 від 31.07.2006 року та діє на підставі Статуту, за твердженого протоколом зага льних зборів № 4 від 18.07.2006 року.

Відповідно до розділу 9 Стат уту, до органів управління та контролю товариства належат ь : загальні збори акціонерів , наглядова рада, дирекція тов ариства ревізійна комісія.

До компетенції Наглядової ради товариства, відповідно до п. 12.1 Статуту, належить сере д іншого і прийняття рішення про укладення Товариством у год, в тому числі зовнішньоек ономічних, на суму, що більша н іж 10 000 дол. США у національній в алюті України або у валюті ко нтракту що укладається.

Пунктом 12.8 Статуту встановл ено, що засідання Наглядової ради протоколюються. Проток ол засідання Наглядової ради підписується Головою Нагляд ової ради.

Колективне підприємство « Волочиський завод «Метеор»з ареєстроване як суб' єкт під приємницької діяльності Вол очиською райдержадміністра цією що підтверджується дові дкою управління статистики у Волочиському районі № 144 від 10. 11.2006 року та діє на підставі Ста туту від 17.01.1994 року.

Відповідно до п. 7.1 Статуту, в ищим керівним органом підпри ємства є загальні збори, в яки х беруть участь власники під приємства.

Пунктом 7.7 Статуту встановл ено, що загальні збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності підприємс тва.

Рішення загальних зборів з асвідчується протоколом, яки й підписується головою зборі в, секретарем зборів, на прото колі ставиться печатка підпр иємства.

Пунктом 7.9 Статуту встановл ено, що виконавчі функції по у правлінню підприємством зді йснює правління , яке є викона вчим органом. Рішення правлі ння, директора заводу в межах їх повноважень проводяться в життя постановами правлінн я та наказами директора підп риємства. Секретар правління організовує ведення протоко лів засідань правління, які п ідписуються головою та секре тарем правління.

Пунктом 7.10 Статуту встановл ено, що голова правління, дире ктор підприємства здійснює к ерівництво всією діяльністю підприємства у відповідност і з діючим законодавством. Ор ганізовує його роботу, викон ує рішення зборів і засідань правління. Голова правління діє без доручення від імені п ідприємства. За згодою правл іння укладає всі види догово рів.

11.04.2005 року між ТОВ «СОТАР»(про давець), від імені та в інтерес ах якого, згідно договору дор учення № К-30 від 11.04.2005 року діяло ТОВ «Івто»та ЗАТ «Волочиськ Метиз»(покупець) укладено до говір купівлі-продажу цінних паперів № КВ-31, за умовами яког о продавець передає у власні сть покупця, а покупець зобов ' язується прийняти та оплат ити власні прості іменні акц ії в кількості 9000 шт. на загальн у суму 90000 грн.

11.04.2005 року між ЗАТ «Волочиськ Метиз»(продавець) та КП «Воло чиський завод «Метеор»(покуп ець) укладено договір купівл і-продажу цінних паперів № КВ -33, відповідно до якого продав ець зобов' язався передати у власність покупця цінні пап ери - прості іменні акції, ем ітентом яких є ЗАТ «Волочись к Метиз», номінальна вартіст ь однієї акції - 100 грн., у кілько сті 6422 шт. загальною вартістю 64 2200 грн., а покупець - прийняти ц інні папери і сплатити їх вар тість.

Згідно акту приймання-пере дачі від 11.04.2005 року до договору купівлі-продажу цінних папер ів № КВ-33 від 11.04.2005 року (п. 3) сторон и змінили порядок розрахункі в за договором № КВ-33.

Пунктом 2.1 вказаного догово ру передбачено сплату продав цю коштів за придбані покупц ем цінні папери.

Сторони погодили, що покупе ць в якості сплати за цінні па пери передає продавцю майно (п. 3 Акту).

Рішенням господарського с уду Хмельницької області від 16.10.2006 року у справі № 2/5566 договір купівлі-продажу № 33 від 11.04.2005 рок у визнано недійсним, у зв' яз ку з недодержанням в момент в чинення правочину вимог, вст ановлених ст. 203 ЦК України, а са ме : порушенням ч. 3 ст. 81 ГК Украї ни.

19.05.2005 року Наглядовою радою З АТ «Волочиськ Метиз»прийнят о рішення оформлене протоко лом № 5 про надання згоди на пр идбання майна, яке належить К П «Волочиський завод «Метеор » на загальну суму 64220 грн.

20.05.2005 року між ЗАТ «Волочиськ Метиз»та КП «Волочиський за вод «Метеор»укладено догові р купівлі-продажу комплексу, відповідно до якого КП «Воло чиський завод «Метеор»(прода вець) зобов' язується переда ти ЗАТ «Волочиськ Метиз»(пок упець) комплекс, розташовани й за адресою : Хмельницька обл асть, м. Волочиськ, вул. Уральс ьких танкістів, 36, до складу як ого входять будівлі та спору ди, а також обладнання згідно додатку № 1, що є невід' ємною частиною договору, а покупец ь - прийняти майно та сплати ти ціну відповідно до умов, що визначені в даному договорі .

Відповідно до п. 1.6 Договору, згідно витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно балансова вартість Предмету Договору (будівель, споруд) ст ановить 376392 грн.

Відповідно до додатку № 1 ск ладеного 19.05.2005 року до Договору купівлі-продажу від 20.05.2005 року вартість майна яке передаєть ся покупцю складає 254108 грн.

Пунктом 1.7 Договору визначе но, що зазначений у цьому Дого ворі Предмет договору продає ться за ціною 630500 грн.

Згідно з пунктом 2.1 вказаног о договору передбачено, що за значений предмет договору по купець оплатив повністю до о формлення цього договору шля хом придбання простих іменни х акцій ЗАТ «Волочиськ Метиз ».

Передача Предмета договор у здійснюється продавцем Пок упцю шляхом складання акта п рийому передачі. (п. 3.1 Договору ). Передача предмета договору продавцем та прийняття його Покупцем оформлюється шляхо м складання та підписання уп овноваженими представникам и сторін акта прийому-переда чі. (п. 3.2 Договору).

Згідно з актом прийому-пере дачі майна до договору купів лі-продажу комплексу від 21.05.2005 р оку сума по якій передається майно складає 280508 грн.

Відповідно до п. 6.1 Договору, продавець - КП «Волочиський завод «Метеор»зобов' язавс я передати покупцю предмет д оговору та сприяти йому в пер еоформленні документів на пр аво користування земельною д ілянкою, на якій розташовани й комплекс, що відчужується з а цим договором.

Відповідно до рішення 13-ї се сії IV скликання Волочиської м іської ради від 21.05.2005 року між В олочиською міською радою та ЗАТ «Волочиськ Метиз»укладе но договір оренди земельної ділянки.

Договір купівлі-продажу ко мплексу від 20.05.2005 року підписан ий сторонами та нотаріально посвідчений.

З Єдиного реєстру заборон в ідчуження об' єктів нерухом ого майна та Єдиного реєстру обтяжень рухомого майна вба чається, що станом на 20.05.2005 року жодних заборон щодо відчужу ваного майна не було, в податк овій заставі дане майно не пе ребувало.

Договір купівлі-продажу за реєстрований у Державному ре єстрі правочинів 20.05.2005 року.

20.05.2005 року Волочиським бюро т ехнічної інвентаризації за З АТ «Волочиськ Метиз»зареєст ровано право власності на ко мплекс, розташований за адре сою : м. Волочиськ, вул. Уральсь ких танкістів, 36.

18.10.2005 року між КП «Волочиськи й завод «Метеор»та ЗАТ «Воло чиськ Метиз»укладено угоду п ро внесення змін до договору купівлі-продажу комплексу в ід 20.05.2005 року відповідно до якої внесено зміни до договору ку півлі-продажу комплексу, пос відченого приватним нотаріу сом Волочиського районного н отаріального округу 20.05.2005 року за реєстраційним № 1622, а саме : в икласти розділ 2-й, пункт 2.1 цьог о договору у такій редакції : р озрахунки між сторонами за ц им договором здійснюються шл яхом перерахування суми дого вору на поточний рахунок про давця.

Досліджуючи надані сторон ами докази, аналізуючи навед ені міркування та запереченн я, оцінюючи їх в сукупності, су дом враховується наступне:

Відповідно до ч. 2 п. 1 ст. 175 Гос подарського кодексу України , майнові зобов' язання, які в иникають між учасниками госп одарських відносин, регулюют ься Цивільним кодексом Украї ни з урахуванням особливосте й, передбачених Господарськи м кодексом України.

Статтею 174 Господарського к одексу України визначено, що господарські зобов' язання можуть виникати, зокрема, з го сподарського договору та інш их угод, передбачених законо м, а також з угод, не передбаче них законом, але таких, які йом у не суперечать.

Із наявних у справі матеріа лів вбачається, що між сторон ами - ЗАТ «Волочиськ Метиз»т а КП «Волочиський завод «Мет еор»виникли права і обов' яз ки згідно договору купівлі-п родажу від 20.05.2005 року та додатко вої угоди до договору від 18.10.2005 року.

Договір від імені КП «Волоч иський завод «Метеор»укладе но головою правління підприє мства ОСОБА_1., від імені ЗА Т «Волочись Метиз»- директор ом Бойком А. В., які укладаючи д аний договір діяли на підста ві Статутів підприємств.

Статутом КП «Волочиський з авод «Метеор»(п. 7.10) встановлен о, що голова правління, директ ор підприємства здійснює кер івництво всією діяльністю пі дприємства у відповідності з діючим законодавством. Орга нізовує його роботу, виконує рішення зборів і засідань пр авління. Голова правління ді є без доручення від імені під приємства. За згодою правлін ня укладає всі види договорі в.

Рішення правління, згідно з п. 7.9 Статуту, в межах повноваже нь проводяться в життя поста новами правління.

Статутом ЗАТ «Волочись Мет из»(п. 12.1) визначено, що до компе тенції Наглядової ради товар иства належить серед іншого і прийняття рішення про укла дення Товариством угод, в том у числі зовнішньоекономічни х, на суму, що більша ніж 10 000 дол . США у національній валюті Ук раїни або у валюті контракту що укладається.

Пунктом 12.8 Статуту встановл ено, що засідання Наглядової ради протоколюються. Проток ол засідання Наглядової ради підписується Головою Нагляд ової ради.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господ арського процесуального код ексу України, доказами у спра ві є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом по рядку встановлює наявність ч и відсутність обставин, які м ають значення для правильног о вирішення господарського с пору.

Частиною 2 ст. 34 Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни, визначено, що обставин и справи, які відповідно до за конодавства повинні бути під тверджені певними засобами д оказування, не можуть підтве рджуватись іншими засобами д оказування.

В матеріалах справи наявне рішення Наглядової ради ЗАТ «Волочиськ Метиз»від 19.05.2005 ро ку, що оформлене протоколом № 5, відповідно до якого надан о згоду директору товариства на придбання майна, яке належ ить КП «Волочиський завод «М етеор»на загальну суму 642 200 гр н.

Натомість, в матеріалах спр ави відсутні будь-які докази (постанови правління) КП «Вол очиський завод «Метеор»про н адання згоди голові правлінн я підприємства на укладення спірного договору.

Відповідно до частини 1 стат ті 215 Цивільного кодексу Украї ни, підставою недійсності пр авочину є недодержання в мом ент вчинення правочину сторо ною (сторонами) вимог, які вста новлені частинами першою - третьою, п' ятою та шостою ст атті 203 цього кодексу.

Частиною 2 статті 203 Цивільно го кодексу України встановле но, що особа, яка вчиняє правоч ин, повинна мати необхідний о бсяг цивільної дієздатності .

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивіль ного кодексу України, орган а бо особа яка відповідно до ус тановчих документів юридичн ої особи чи закону виступає в ід її імені, зобов' язана дія ти в інтересах юридичної осо би, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повно важень.

Згідно з зазначеними норма ми, недійсність правочину по в' язується з відсутністю не обхідного обсягу цивільної д ієздатності на момент вчинен ня правочину.

Як вбачається з матеріалів справи договір від імені КП « Волочиський завод «Метеор»у кладено головою правління ОСОБА_1. без належного обсяг у цивільної дієздатності, ос кільки згода правління КП «В олочиський завод «Метеор»на момент укладення спірного д оговору була відсутня.

При цьому, судом враховуєть ся, що у разі добросовісності третьої особи (ЗАТ «Волочись к Метиз») визнання недійсним правочину, вчиненого голово ю правління КП «Волочиський завод «Метеор», за наявності обмеження його повноважень виключається приписом абз. 2 ч . 3 ст. 92 Цивільного кодексу Укра їни, відповідно до якого, у від носинах із третіми особами о бмеження повноважень щодо пр едставництва юридичної особ и не має юридичної сили, крім в ипадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала ч и за всіма обставинами не мог ла не знати про такі обмеженн я.

Частиною 1 статті 241 Цивільно го кодексу України встановле но, що правочин, вчинений пред ставником з перевищенням пов новажень, створює змінює, при пиняє цивільні права та обов ' язки особи, яку він предста вляє, лише у разі наступного с хвалення правочину цією особ ою. Правочин вважається схва леним зокрема у разі, якщо осо ба, яку він представляє, вчини ла дії, що свідчать про прийня ття його до виконання.

Дана вимога статті передба чає, що правочин, вчинений пре дставником від імені юридичн ої особи з перевищенням нада них йому повноважень, може бу ти схвалений лише представни ком, який мав право на вчиненн я такого правочину, або рішен ням колегіального органу, до компетенції якого законом а бо установчими документами в іднесено вирішення питання п ро його вчинення.

В даному випадку, відповідн о до статуту КП «Волочиський завод «Метеор»таким органом є загальні збори (п. 7.7 Статуту) та правління підприємства (п . 7.10).

В матеріалах справи відсут ні рішення загальних зборів КП «Волочиський завод «Метео р» та постанови правління пі дприємства, які б свідчили пр о подальше схвалення укладен ої головою правління підприє мства угоди.

Схвалення правочину шляхо м вчення дій головою правлін ня підприємства з перевищенн ям наданих йому повноважень, як то підписання додатку № 1 д о договору на суму 254108 грн., скла дення акту прийому-передачі майна за договором на суму 280508 грн., оформлення акцій на суму 642200 грн. шляхом затвердження н ової редакції Статуту ЗАТ «В олочиськ Метиз»із зазначенн ям у складі засновників та ак ціонерів КП «Волочиський зав од «Метеор», який володіє 17,8389% а кцій, про що вчинено підпис в с татуті головою правління КП «Волочиський завод «Метеор» ОСОБА_1. не може свідчити п ро подальше схвалення такого правочину, як встановлено ст . 241 Цивільного кодексу Україн и.

Судом також враховується щ о КП «Волочиський завод «Мет еор»не вчинено дій щодо вико нання пункту 1.7 Договору, відп овідно до якого, Предмет дого вору продається за ціною 630500 гр н., а відповідно до акту прийом у-передачі майна, передано об ладнання на загальну суму 280508 г рн.

Крім того, пунктом 2.1 Договор у встановлено, що зазначений предмет договору покупець о платив повністю до оформленн я цього договору шляхом прид бання простих іменних акцій ЗАТ «Волочиськ Метиз».

Акції товариства «Волочис ьк Метиз»підприємством «Вол очиський завод «Метеор»прид бавались на підставі договор у купівлі-продажу цінних пап ерів № КВ-33 від 11ю04.2005 року.

Рішенням господарського с уду Хмельницької області від 16.10.2006 року у справі № 2/5566 договір купівлі-продажу № 33 від 11.04.2005 рок у визнано недійсним, у зв' яз ку з недодержанням в момент в чинення правочину вимог, вст ановлених ст. 203 ЦК України, а са ме : порушенням ч. 3 ст. 81 ГК Украї ни.

На час розгляду спору рішен ня суду у справі № 2/5566 є чинним.

Оскільки недійсний правоч ин не створює юридичних насл ідків, крім тих, що пов' язані з його недійсністю, суд прихо дить до висновку, що і ЗАТ «Вол очиськ Метиз»не було вчинено дій щодо подальшого виконан ня договору купівлі-продажу від 20.05.2005 року, оскільки розраху нки за договором ЗАТ «Волочи ськ Метиз»проведено не було.

Враховуючи викладене дого вір купівлі-продажу комплекс у від 20.05.2005 року суперечить вимо гам чинного законодавства та підлягає визнанню недійсним . З зазначених підстав підляг ає і визнанню недійсною дода ткова угода до договору від 20. 05.2005 року, що укладена сторонам и 18.10.2005 року, оскільки зазначено ю угодою змінено лише порядо к здійснення розрахунків за договором від 20.05.2005 року, та, від повідно без наявності чинног о договору дана угода не поро джує для сторін взагалі ніяк их прав та обов' язків.

При цьому, судом не приймают ься до уваги посилання позив ача за первісним позовом на т е, що для укладення додатково ї угоди до договору, необхідн а була згода наглядової ради товариства «Волочиськ Метиз », у зв' язку з тим, що така зго да була надана, що підтверджу ється рішенням Наглядової ра ди ЗАТ «Волочиськ Метиз»від 19.05.2005 року, що оформлене прото колом № 5, відповідно до якого надано згоду директору товар иства на придбання майна, яке належить КП «Волочиський за вод «Метеор»на загальну суму 642 200 грн. Додаткова угода, в дан ому випадку, лише змінювала п орядок здійснення розрахунк ів за договорм від 20.05.2005 року в м ежах зазначеної суми.

Судові витрати у справі від повідно до ст. ст. 44, 49 ГПК Україн и, за первісним позовом покла даються на відповідача за пе рвісним позовом, у зв' язку з задоволенням позову, за зуст річним позовом покладаються на відповідача за зустрічни м позовом у зв' язку з задово ленням зустрічного позову

Керуючись ст. ст. 1, 45, 47, 12, 33, 44, 49, 82-85 Г осподарського процесуально го кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов закритого акціон ерного товариства «Волочись к Метиз», м. Волочиськ до колек тивного підприємства «Волоч иський завод «Метеор», м. Воло чиськ за участю третьої особ и, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на сто роні позивача за первісним п озовом : Публічного акціонер ного товариства «ОТП Банк», м . Київ про визнання недійсним договору купівлі-продажу ко мплексу від 20.05.2005 року в частині оформленій додатковою угодо ю від 18.10.2005 року задоволити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу в ід 20.05.2005 року укладений між коле ктивним підприємством «Воло чиський завод «Метеор»та зак ритим акціонерним товариств ом «Волочиськ Метиз»в частин і оформленій додатковою угод ою від 18.10.2005 року.

Стягнути з колективного пі дприємства «Волочиський зав од «Метеор»(м. Волочиськ, вул. Уральських танкістів, 36, код 0296 9343) на користь закритого акціо нерного товариства «Волочис ьк Метиз»(м. Волочиськ, вул. Ур альських танкістів, 36, код 32892154) 85 грн. (вісімдесят п' ять гриве нь 00 коп.) витрат по оплаті держ авного мита та 118 грн. (сто вісім надцять гривень 00 коп.) витрат на інформаційно-технічне за безпечення судового процесу .

Видати наказ.

Зустрічний позов колектив ного підприємства «Волочись кий завод «Метеор», м. Волочис ьк до закритого акціонерного товариства «Волочиськ Метиз », м. Волочиськ за участю треть ої особи, яка не заявляє самос тійних вимог на предмет спор у на стороні позивача за перв існим позовом : Публічного ак ціонерного товариства «ОТП Б анк», м. Київ про визнання неді йсним договору купівлі-прода жу комплексу від 20.05.2005 року задо волити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу в ід 20.05.2005 року укладений між коле ктивним підприємством «Воло чиський завод «Метеор», м. Вол очиськ та закритим акціонерн им товариством «Волочиськ Ме тиз», м. Волочиськ.

Стягнути з закритого акціо нерного товариства «Волочис ьк Метиз»(м. Волочиськ, вул. Ур альських танкістів, 36, код 32892154) н а користь колективного підпр иємства «Волочиський завод « Метеор» (м. Волочиськ, вул. Ура льських танкістів, 36, код 02969343) 85 г рн. (вісімдесят п' ять гривен ь 00 коп.) витрат по оплаті держа вного мита та 118 грн. (сто вісімн адцять гривень 00 коп.) витрат н а інформаційно-технічне забе зпечення судового процесу.

Видати наказ.

Суддя С.В. Гл адій