Постанова

від 30.03.2012 по справі 6/228пд

ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

донецький апеляційний го сподарський суд

Постанова

Іменем України

27.03.2012 р. справа №6/228пд

Донецький апеляційний господарський суд, у складі к олегії суддів - головуючого судді-доповідача Мєзєнцева Є.І., членів колегії Склярук О. І. та Татенка В.М., при секретар і Косенко Ю.В., розглянувши у в ідкритому судовому засіданн і апеляційну скаргу товар иства з обмеженою відповідал ьністю «Компанія Трейд» н а рішення господарського суд у Донецької області від 25.01.12 ро ку у справі №6/228пд (головуючий с уддя Макарова Ю.В., судді Мальц ев М.Ю., Соболева С.М.) за позо вною заявою товариства з обмеженою відповідальніст ю «Компанія Трейд» (предст авник ОСОБА_1, довіреність №191 від 30.11.11) до відповідача 1 товариства з обмеженою від повідальністю «Лик» (пред ставник до судового засіданн я не з'явився), відповідач а 2 товариства з обмеженою відповідальністю «Східна ло гістична компанія» (предс тавник ОСОБА_2, довіреніст ь б/н від 10.02.11), за участю треть ої особи 1, яка не заявляє само стійних вимог на предмет спо ру комунального підприєм ства «Бюро технічної інвента ризації м. Донецька» (предс тавник до судового засідання не з'явився), за участю тр етьої особи 2, яка не заявляє с амостійних вимог на предмет спору приватного нотар іуса Донецького міського нот аріального округу ОСОБА_3 (представник до судового засідання не з'явився), за участю третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог н а предмет спору Донецької міської ради (представник до судового засідання не з' явився) про визнання нед ійсним договору купівлі-прод ажу будівлі агрегатного скла ду з господарськими побудова ми, загальною площею 779,2 кв.м., а с аме: 3-1, будівля агрегатного ск ладу, шлакоблок, площею 779,2 кв.м .; літ. К - битовка, шлакоблок, л іт. Л - майстерня, шлакоблок; л іт. М - навіс, метал., літ. Н - бу дівля лабораторії, шлакоблок , літ. О - навіс, літ. П - будино к охорони, 1-3 - огородження, лі т. І - замощення, що знаходить ся у місті Донецьк, по вулиці С єченова, буд. 31 ж (тридцять один «ж»), укладений 12 грудня 2008 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Лик»(іден тифікаційний код 2535938) та товар иством з обмеженою відповіда льністю «Східна логістична к омпанія»(ідентифікаційний к од 35832685), зареєстрованого прива тним нотаріусом Донецького м іського нотаріального округ у ОСОБА_3 за №2063, -

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Дон ецької області 25.01.12 року прийн ято рішення у справі №6/228пд, згі дно якого вирішено відмовити у задоволенні позовних вимо г товариства з обмеженою від повідальністю «Компанія Тре йд»(далі - Фірма) до від повідача 1 товариства з обмеженою відповідальністю «Лик»(далі - Товариство) та в ідповідача 2 товариства з обмеженою відповідальніст ю «Східна логістична компані я»(далі - Компанія) про визна ння недійсним договору купів лі-продажу будівлі агрегатно го складу з господарськими п обудовами, загальною площею 779,2 кв.м., а саме: 3-1, будівля агрега тного складу, шлакоблок, площ ею 779,2 кв.м.; літ. К - битовка, шла коблок, літ. Л - майстерня, шла коблок, літ. М - навіс, метал., л іт. Н - будівля лабораторії, ш лакоблок; літ. О - навіс, літ. П - будинок охорони, 1-3 - огоро дження, літ. І - замощення, що знаходиться у місті Донецьк, по вулиці Сєченова, буд. 31 ж (тр идцять один «ж»), укладений 12 г рудня 2008 року між товариством з обмеженою відповідальніст ю «Лик»(ідентифікаційний код 2535938) та товариством з обмежено ю відповідальністю «Східна л огістична компанія»(ідентиф ікаційний код 35832685), зареєстров аного приватним нотаріусом Д онецького міського нотаріал ьного округу ОСОБА_3 за №2063 .

Повний текст рішення суду п ершої інстанції підписаний 3 0.01.12 року.

Рішення суду обґрунтоване нормами статей 14, 129 Конституці ї України, статтями 203, 204, 205, 207, 215, 216, 22 8, 626 Цивільного кодексу Україн и, статтями 33, 34, 43 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни, а також положеннями пос танови Пленуму Верховного Су ду України «Про судову практ ику розгляду цивільних справ про визнання угод недійсним и»від 06.11.2009 року №9, зокрема тим, щ о при укладенні спірного дог овору було дотримано всі вим оги, необхідні для укладення даного виду правочинів. Суд п ершої інстанції зазначив, що позивачем не доведено, в чому полягає захист саме його пра в та інтересів стосовно визн ання договору купівлі-продаж у від 12.12.2008 року недійсним в час тині продажу самочинно збудо ваних об'єктів нерухомості , а саме, будівля битовки (літ. К ), будівля майстерні (літ. Л), буд івля лабораторії (літ. Н), буді вля охорони (літ. П), навіси (літ . М, О), огородження (№1-3), замощенн я (І). Оскільки зазначені об'є кти не належали позивачу на п раві власності, відповідно в ідсутнє і порушення будь-яки х його прав відносно вказано го майна.

Не погоджуючись з правовою оцінкою, наданою господарсь ким судом Донецької області у справі №6/228пд, заперечуючи ви сновки, встановлені рішенням господарського суду Донецьк ої області та вважаючи, що суд ом першої інстанції було пор ушено матеріальні та процесу альні норми, Фірма звернулас я з апеляційною скаргою на рі шення господарського суду До нецької області від 25.01.12 року у справі №6/228пд, обґрунтовуючи ї ї тим, що оспорюваний договір не є наступним правочином що до відчуження спірного майна , який було вчинено після неді йсного правочину, оскільки в наслідок скасування рішення господарського суду Донецьк ої області від 31.03.2008 року у спра ві №34/47пн договір купівлі-прод ажу між Фірмою та Товариство м є неукладеним.

Позивач зазначив, що за дого вором оренди земельної ділян ки від 25.05.2006 року укладеного між виконавчим комітетом Донець кої міської ради (орендодаве ць) та Фірмою (орендар), оренда рю було передано в оренду зем ельну ділянку (кадастровий № 1410136600:00:024:02511) загальною площею 0,5987 га для експлуатації існуючих б удівлі агрегатного складу, с поруд та самочинно збудовани х господарських будівель по вул. Сєченова, 31 в Калінінсько му районі м. Донецька. За тверд женням апелянта саме на підс таві спірного правочину, пра во власності на самочинно і н е самочинно збудоване майно зареєстровано за Компанією, як на єдиний майновий компле кс - будівля агрегатного скл аду літ. З-1 площею 779,2 м.кв. (що ран іше знаходився за адресою ву л. Сєченова, д. 31) у місті Донець ку.

Комунальне підприємства « Бюро технічної інвентаризац ії м. Донецька»через канцеля рію суду надало відзив на апе ляційну скаргу, в якому повід омило, що спірний договір укл адено відповідно до вимог чи нного законодавства, у зв'я зку з чим 21.01.2009 року була провед ена державна реєстрація прав а власності Компанії та вида но відповідний витяг про реє страцію прав. Станом на 22.02.2012 ро ку право власності на спірне майно, що розташоване за адре сою: м. Донецьк, вул. Сєченова, 31 ж зареєстровано за Компанією . Також, третя особа 1 просила р озглянути апеляційну скаргу без участі її представника.

В судовому засіданні заявн ик апеляційної скарги Фірма підтримала заявлені в ній ви моги, Компанія заперечила пр оти задоволення апеляційної скарги з підстав наведених у сно.

Відповідач 1 та треті особи не скористались правом участ і своїх представників у судо вому засіданні, про час та міс це проведення якого були пов ідомлені належним чином.

Статтею 99 ГПК України унорм овано, апеляційний господарс ький суд, переглядаючи справ у в апеляційному порядку, кор истується правами, наданими суду першої інстанції.

Відповідно статті 101 ГПК Укр аїни у процесі перегляду спр ави апеляційний господарськ ий суд за наявними у справі і д одатково поданими доказами п овторно розглядає справу. Ап еляційний суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та об ґрунтованість рішення місце вого суду у повному обсязі.

Заслухавши пояснення прис утніх в судовому засіданні у часників процесу, обговоривш и доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріал и справи, проаналізувавши за стосування судом першої інст анції норм матеріального та процесуального права, дослід ивши правильність судових ви сновків, повноту встановленн я судом обставин справи та їх правову оцінку, колегія судд ів дійшла висновку про те, що а пеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наст упного.

В контексті ст.509 ЦК України, зобов'язанням є правовідно шення, в якому одна сторона (бо ржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кр едитора) певну дію (передати м айно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо ) або утриматися від певної ді ї, а кредитор має право вимага ти від боржника виконання йо го обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встанов лених статтею 11 цього Кодексу .

Частина 2 статті 11 ЦК України встановлює, що підставами ви никнення прав та обов'язків , зокрема, є договори.

В світлі положень ч.1 ст.626, ч.1 с т.628, ст.629 ЦК України, договором є домовленість двох або більш е сторін, спрямована на встан овлення, зміну або припиненн я цивільних прав та обов'яз ків. Зміст договору становля ть умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ни ми, та умови, які є обов'язков ими відповідно до актів циві льного законодавства. Догові р є обов'язковим для викона ння сторонами.

Так, за договором купівлі-пр одажу одна сторона (продавец ь) передає або зобов'язуєть ся передати майно (товар) у вла сність другій стороні (покуп цеві), а покупець приймає або з обов'язується прийняти май но (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст.655 ЦК Укр аїни).

Договір купівлі-продажу зе мельної ділянки, єдиного май нового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладаєтьс я у письмовій формі і підляга є нотаріальному посвідченню та державній реєстрації (ст.65 7 ЦК України).

В свою чергу, здійснивши так е співставлення норм матеріа льного права та дослідивши н аявний в матеріалах справи д оговір від 12.12.2008 року (т.1 а.с.9) (дал і - Договір), з якого виникли ц ивільні права та обов'язки Товариства та Компанії, суд д ійшов висновку, що укладений між сторонами правочин за св оїм змістом та правовою прир одою є договором купівлі-про дажу та підпадає під правове регулювання §1 глави 54 Цивіль ного кодексу України.

Так, за умовами вищеозначен ого Договору, Товариство (про давець) продало, а Компанія (по купець) купила належну прода вцю на праві приватної власн ості будівлю агрегатного скл аду з господарськими побудов ами, загальною площею 779,2 кв. м., а саме: З-1, будівля агрегатного складу, шлакоблок, площею 779,2 к в. м.; літ. К - битовка, шлакобло к, літ. Л - майстерня, шлакобло к, літ. М - навіс, метал., літ. Н - будівля лабораторії, шлакобл ок, літ. О - навіс, літ. П - буди нок охорони, 1-3 - огородження, літ. І - замощення, що знаходи ться у місті Донецьк, по вулиц і Сєченова, буд. 31ж (тридцять од ин «ж»).

Пунктом 2 Договору визначен о, що вказана будівля належит ь Товариству на підставі: р ішення господарського суду Д онецької області (справа №34/47п н) від 31.03.2008 року; рішення господ арського суду Донецької обла сті (справа №34/86пн) від 24.07.2008 року; рішення виконавчого комі тету Калінінської районної в м. Донецьку ради №146/4 від 09.04.2008 рок у, зареєстрованих в КП БТІ м. Д онецька 11.08.2008 року, в книзі: 33в-34, н омер запису: 10017. Реєстраційний номер: 24300093.

Відповідно до пункту 5 Догов ору, право власності на придб ане майно виникає у Компанії з моменту його нотаріальног о посвідчення та державної р еєстрації.

Означений договір 12 грудня 2008 року було посвідчено прива тним нотаріусом Донецького м іського нотаріального округ у ОСОБА_3 та зареєстровано за реєстровим №2063.

В свою чергу, 21 січня 2009 року н а підставі означеного догово ру купівлі-продажу третьою о собою 1 було зареєстровано за Компанією право приватної в ласності на будівлю агрегатн ого складу з господарськими побудовами, що знаходиться з а адресою: Донецька обл., м. Дон ецьк, вул. Сєченова, буд. 31ж (т.1 а. с.84).

За результатами досліджен ня матеріалів справи, колегі єю апеляційного господарськ ого суду також встановлено, щ о на час укладення оскаржува ного договору, право власнос ті на будівлю агрегатного ск ладу літ. З-1 площею 779,2 кв. м. з гос подарськими побудовами: бито вка літ. К, майстерня літ. Л, нав іс літ. М, будівля лабораторії літ. Н, навіс літ. О, будівля охо рони літ. П, огородження №1-3, зам ощення І, що знаходиться у міс ті Донецьк, по вулиці Сєченов а, буд. 31ж, було зареєстровано комунальним підприємством « Бюро технічної інвентаризац ії м. Донецька»за Товариство м, про що свідчить витяг про ре єстрацію прав власності на н ерухоме майно від 11.08.2008 року №19839 365 (т.1 а.с.81). При цьому, підставою в иникнення права власності То вариства у витягу зазначено рішення господарського суду Донецької області від 31.03.2008 рок у у справі №34/47пн, рішення госпо дарського суду Донецької обл асті від 24.07.2008 року у справі №34/86п н та рішення виконкому Калін інської районної у м. Донецьк у ради.

Водночас, як вбачається з на явних у матеріалах справи по станов Донецького апеляційн ого господарського суду від 04.07.2011 року по справах №34/47пн (т.1 а.с .а.с.15-17) та №34/86пн (т.1 а.с.а.с.18-22): рішен ня господарського суду Донец ької області від 31.03.2008 року у сп раві №34/47пн було скасовано час тково, зокрема, відмовлено у з адоволенні первісних позовн их вимог Товариства до Фірми про визнання права власност і на придбаний за договором к упівлі-продажу від 10.08.2007 року об 'єкт нерухомого майна - бу дівлю агрегатного складу пло щею 779,2 кв. м., територію (асфальт ове покриття), що прилягає до н ього площею 4602,5 кв. м., огорожу до вжиною 30 м, ворота площею 14,3 кв. м ., які знаходяться за адресою в ул. Сєченова, 31 міста Донецька ; рішення господарського суд у Донецької області від 24.07.2008 ро ку у справі №34/86пн скасовано, у задоволенні позовних вимог Т овариства до Компанії про ви знання права власності на бу дівлю битовки (літ. К), будівлю майстерні (літ. Л), будівлю лаб ораторії (літ. Н), будівлю охор они (літ. П), навіси (літ. М, О), ого родження (№1-3), замощення (І) пло щею 4633 кв. м., що прилягає до агре гатного складу (літ. З 1), за адре сою: м. Донецьк, вул. Сєченова, 31 ж - відмовлено.

Скасування вищезазначених судових актів і спонукало Фі рму на звернення з розглядув аною позовною заявою.

Проте здійснивши правовий аналіз викладених обставин справи, колегія суддів апеля ційної інстанції дійшла висн овку про безпідставність зая влених Фірмою позовних вимог , з врахуванням наступного.

За приписами ст.215 Цивільног о кодексу України, підстав ами недійсності правочину є недодержання в момент вчи нення правочину стороною (сторонами) вимог, які вс тановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст атті 203 цього кодексу. Якщо н едійсність правочину прямо н е встановлена законом, але од на із сторін або інша заінт ересована особа заперечу є його дійсність на підстава х, встановлених законом, таки й правочин може бути визнани й судом недійсним (оспорюван ий правочин).

Колегія звертає увагу на те , що чинне законодавство н аділяє правом звернення до с уду з позовом про визнання пр авочину недійсним інших осіб , які не є стороною за договоро м, дійсність якого заперечує ться, лише за умов доведення о станніми наявного у них прав ового інтересу.

Одночасно апеляційна інс танція зазначає, що господар ське судочинство передусім з дійснюється на засадах змага льності сторін, яка передбач ає обґрунтування останніми с воїх вимог та заперечень под аними суду доказами. В силу ст .33 та ст.34 ГПК України, кожна сто рона повинна довести ті обст авини, на які вона посилаєтьс я як на підставу своїх вимог і заперечень, поданими суду на лежними та допустимими доказ ами.

Так, відповідно до абзацу 3 п ункту 1 роз'яснень Вищого го сподарського суду України ві д 12.03.1999 року №02-5/111 «Про деякі пита ння практики вирішення спорі в, пов'язаних з визнанням уг од недійсними (із змінами і до повненнями), вирішуючи спори про визнання угод недійсним и, господарський суд повинен встановити наявність тих об ставин, з якими закон пов'яз ує визнання угод недійсними і настання відповідних наслі дків, а саме: відповідність зм істу угод вимогам закону; дод ержання встановленої форми у годи; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно по лягає неправомірність дій ст орони та інші обставини, що ма ють значення для правильного вирішення спору.

Приписами ст.203 ЦК України вс тановлено, що зміст правочин у не може суперечити цьому Ко дексу, іншим актам цивільног о законодавства, а також мора льним засадам суспільства. О соба, яка вчиняє правочин, пов инна мати необхідний обсяг ц ивільної дієздатності. Волев иявлення учасника правочину має бути вільним і відповіда ти його внутрішній волі. Прав очин має вчинятися у формі, вс тановленій законом. Правочин має бути спрямований на реал ьне настання правових наслід ків, що обумовлені ним.

Перевіряючи відповідність змісту Договору вимогам зак ону та додержання сторонами встановленої форми договору купівлі-продажу, апеляційни м господарським судом встано влено, що спірну угоду укладе но у письмовій формі, яку нота ріально посвідчено та зареєс тровано у відповідності до в имог ст.657 ЦК України, а її зміст відповідає положенням ст.655 Ц К України.

Окрім того, необхідно зазна чити, що в світлі статті 215 Циві льного кодексу України не дійсність правочину безпосе редньо пов'язується з момен том його вчинення, тобто ф акт відповідності угоди вимо гам законодавства під час її укладення, виключає можливі сть в подальшому визнання ос танньої недійсною.

Таким чином, чинність судов их актів на час укладення дог овору купівлі-продажу спірно го майна, вказує на наявність у Товариства необхідного об сягу цивільної дієздатності в момент вчинення спірного п равочину. При цьому, в силу ста тті 215 ЦК України, наслідки ска сування в подальшому рішень господарського суду Донецьк ої області не можуть мати зво ротної сили для визнання Дог овору недійсним, адже як вбач ається постанови Донецького апеляційного господарськог о суду від 04.07.2011 року у справах № 34/47пн та №34/86пн набрали законної сили набагато пізніше момен ту укладення оспорюваної уго ди (12.12.2008 року).

Статтею 216 ЦК України також у нормовано, у разі недійсност і правочину кожна із сторі н зобов'язана повернути дру гій стороні в натурі все, що во на одержала на виконання цьо го правочину, а в разі немо жливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане п олягає у користуванні майном , виконаній роботі, наданій по слузі, відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, я кі існують на момент відшкод ування.

Тобто, оскільки правові нас лідки недійсності правочину можуть бути застосовані вик лючно до його сторін, у випадк у визнання укладеного Догово ру недійсним, спірне майно за правилами реституції підляг атиме поверненню саме Товари ству, а не позивачу. Відтак, су довою колегією не встановлен о наявності правового інтере су позивача у наслідках визн ання спірного договору купів лі-продажу недійсним, що в сво ю чергу зумовлює висновок ап еляційної інстанції про відс утність у Фірми права зверне ння до суду з позовом про визн ання означеного Договору нед ійсним.

Між тим, якщо майно відчужен о за відплатним договором, то відповідно до ч.1 ст.388 ЦК Украї ни власник, за наявності певн их умов, має право витребуват и це майно від добросовісног о набувача (віндикаційний по зов). Наразі важливо зазначит и, що таке право власника тако ж опосередковується певною у мовою, а саме, якщо майно ви було з його володіння або осо би, якій він передав майно, поз а їх волею іншим шляхом. На явність у діях власника майн а волі на передачу цього майн а виключає можливість його в итребування від добросовісн ого набувача.

З огляду на викладене, судов а колегія дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання спірного правочину недійсни м не підлягають задоволенню, оскільки позивачем, по-перше , не доведено наявності у ньог о правового інтересу у резул ьтатах визнання Договору нед ійсним, та по-друге, не доведен о наявності під час вчинення оспорюваної угоди обставин, з якими закон пов'язує можл ивість визнання її недійсною .

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків, в икладених у оскаржуваному рі шенні місцевого господарськ ого суду, та не тягнуть за собо ю скасування цього судового акту.

Враховуючи означене, рішен ня суду першої інстанції від 25.01.12 року у справі №6/228 - підляга є залишенню без змін як таке, щ о прийняте на підставі повно го встановлення фактичних об ставин справи, всебічного і о б'єктивного дослідження по даних доказів, висновки суду відповідають цим обставинам і їм надано належну правову о цінку з правильним застосува нням норм матеріального та п роцесуального права.

На підставі ви щевикладеного, керуючись ста ттями 32, 43, 101, пунктом 1 частини 1 с татті 103, а також статтею 105 ГПК У країни, Донецький апеляційни й господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити у задоволен ні апеляційної скарги това риства з обмеженою відповіда льністю «Компанія Трейд» на рішення господарського суду Донецької області від 25. 01.12 року у справі №6/228.

Рішення господарського су ду Донецької області від 25.01.12 р оку у справі №6/228 - залишити бе з змін.

Постанова набирає законно ї сили з дня її прийняття і мож е бути оскаржена через Донец ький апеляційний господарсь кий суд в касаційному порядк у протягом двадцяти днів з дн я набрання постановою законн ої сили.

Головуючий суддя Є.Мєзєнцев

Суддя О.Склярук

Суддя В.Татенко

Надруковано: 8 прим.

1 - позивачу

2 - відповідачу

3 - третім особам

1 - у справу

1 - господарському суду Дон ецької області

1 - Донецькому апеляційном у господарському суду