Ухвала

від 11.04.2019 по справі 923/273/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

про відкриття провадження у справі

11 квітня 2019 року Справа № 923/273/19

Суддя Господарського суду Херсонської області Остапенко Т.А. , розглянувши матеріали

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Теулос , місцезнаходження: 03061, м. Київ, вул. Шепелєва Миколи, 5, ідентифікаційний код юридичної особи: 42611246

до: відповідача-1: Приватного підприємства Приватне орендне підприємство Чонгар , 75570, Херсонська обл., Генічеський р-н, с. Чонгар, вул. Гагаріна, б/н, ідентифікаційний код юридичної особи: 30874762

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю Генічеські лани , місцезнаходження: 73000, м. Херсон, вул. Робоча, 78, ідентифікаційний код юридичної особи: 42899680

відповідача-3: Державного реєстратора Херсонської міської ради Херсонської області Бондаренка Дмитра Олександровича, місцезнаходження: 73000, м. Херсон, пр. Ушакова, 37

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2, місце проживання: АДРЕСА_1 реєстраційний номер облікової картки: НОМЕР_1

про визнання недійсним рішення учасника, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання права власності на частку у статутному капіталі, скасування реєстраційної дії

в с т а н о в и в:

09.04.2019 до Господарського суду Херсонської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Теулос до Приватного підприємства Приватне орендне підприємство Чонгар , Товариства з обмеженою відповідальністю Генічеські лани , Державного реєстратора Херсонської міської ради Бондаренка Дмитра Олександровича із вимогами про:

- визнання недійсним з моменту прийняття рішення №2/03 учасника Приватного підприємства Приватне орендне підприємство Чонгар від 25.03.2019;

- визнання недійсним з моменту укладання договору купівлі-продажу № 1 частки у статутному капіталі Приватного підприємства Приватне орендне підприємство Чонгар від 25.03.2019, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю Генічеські лани ;

- визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю Теулос права власності на частку 100 %, що становить 1000 грн. у статутному капіталі Приватного підприємства Приватне орендне підприємство Чонгар ;

- скасування реєстраційної дії, вчиненої державним реєстратором Херсонської міської ради Херсонської області Бондаренком Дмитром Олександровичем за № 14871050028000323 від 25.03.2019 Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи , зміна складу або інформації про засновників.

Позовні вимоги, на підставі ст. 167 ГК України, ст. ст. 202, 203, 215, 317, 328, 392 ЦК України, обґрунтовані порушенням корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю Теулос , яке стверджує, що є законним власником частки у статутному капіталі Приватного підприємство Приватне орендне підприємство Чонгар у розмірі 100%, на підставі договору купівлі-продажу прав власника (засновника) від 01.02.2019, і яка вибула з їх володіння без їх відома, волевиявлення та всупереч вимогам закону, на підставі оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі № 1 від 25.03.2019. Стверджуючи про недійсність договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі № 1 від 25.03.2019, вказує про недійсність рішення № 2/03 учасника Приватного підприємства Приватне орендне підприємство Чонгар від 25.03.2019, як таке, що суперечить нормам чинного законодавства, оскільки прийнято учасником, який на момент його прийняття учасником товариства не був. З цих підстав, як похідну заявлено вимогу про скасування реєстраційних дії державного реєстратора, пов'язані із зміною складу та інформацією про засновників. Оскільки, вчиненням дій з відчуження частки у статутному капіталі відповідачами-1, -2 та ОСОБА_2 не визнається право власності ТОВ Теулос на цю частку, останнім заявлено вимогу про визнання на неї права власності.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.04.2019, справу розподілено судді Остапенко Т.А.

Позовна заява відповідає вимогам ст. ст. 162-164, 172 ГПК України. Підстави для повернення позовної заяви, залишення її без руху чи відмови у відкритті провадження відсутні, тому суд відкриває провадження у справі.

До заяви позивачем надані докази на підставі яких ґрунтуються позовні вимоги, платіжне доручення про сплату судового збору, докази направлення копії заяви відповідачам, зазначено відомості на підтвердження відсутності іншого позову до цього ж відповідача за тим же предметом та підставами, та відомості щодо попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат, які позивач очікує понести у зв'язку із розглядом справи.

Враховуючи характер спору, оскільки, відповідно ч. 4 ст. 247 ГПК України, справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій) не можуть бути розглянуті у порядку спрощеного провадження, справа підлягає розгляду у порядку загального позовного провадження.

Також, у позовній заяві третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору зазначено ОСОБА_2.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Питання про допущення або залучення третіх осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу ( ч. 3 ст. 50 ГПК України).

Враховуючи обставини, наведені позивачем в обґрунтування позовних вимог, оскільки ОСОБА_2 є стороною оспорюваного правочину, та рішення у даній справі може вплинути на обсяг її прав та обов'язків, суд вважає за необхідне залучити її до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Разом із позовною заявою позивачем подано заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з Господарським судом м. Києва.

Відповідно до ч. 5 ст. 197 ГПК України суд може постановити ухвалу про участь учасника справи у судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні суду, визначеному судом.

У клопотанні про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції в приміщенні суду в обов'язковому порядку зазначається суд, в якому необхідно забезпечити її проведення. Таке клопотання може бути подано не пізніш як за п'ять днів до відповідного судового засідання (ч. 7 ст. 197 ГПК України).

З огляду на викладене, враховуючи значну віддаленість місцезнаходження позивача (м. Київ) від м. Херсона, суд задовольняє клопотання представника позивача про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції. Проведення відеоконференції доручається Господарському суду м. Києва.

Клопотання позивача про витребування доказів буде вирішено на підготовчому засіданні, що узгоджується із положеннями п. 3 ч. 1 ст. 177, п. 3, 7 ч. 2 ст. 182 ГПК України.

Підготовче засідання, з урахуванням відпустки судді, з 02.05.2019 до 20.05.2019, призначається на 23.05.2019 на 12:30.

Керуючись ст. ст. 12, 50, 120, 176, 197, 234, 235, ч. 4 ст. 247 ГПК України, суд

п о с т а н о в и в:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3.Призначити підготовче засідання по справі на 23 травня 2019 року о 12:30, за адресою: м. Херсон, вул. Театральна, 18, зал судових засідань № 3 (2-й поверх)

4. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Теулос про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

5. Підготовче засідання, призначене на 23 травня 2019 о 12:30 , за участю Товариства з обмеженою відповідальністю Теулос (місцезнаходження: 03061, м. Київ, вул. Шепелєва Миколи, 5) провести в режимі відеоконференції з Господарським судом м. Києва (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-в)

6. Доручити Господарському суду м. Києва забезпечити проведення в приміщенні суду 23 травня 2019 року о 12:30 , відеоконференції за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю Теулос .

7. Залучити ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_1 реєстраційний номер облікової картки: НОМЕР_1), до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

8. Викликати в підготовче засідання на 23 травня 2019 о 12:30, позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю Теулос , відповідачів - Приватне підприємство Приватне орендне підприємство Чонгар , Товариство з обмеженою відповідальністю Генічеські лани , Державного реєстратора Херсонської міської ради Херсонської області Бондаренка Дмитра Олександровича

9. Повідомити третю особу , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2, що підготовче засідання відбудеться 23 травня 2019 року о 12:30.

10. Запропонувати відповідачу-1, відповідачу-2, відповідачу-3 відповідно до ст. 165 ГПК України, протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі, але не пізніше 30.04.2019 надати суду

- відзив на позовну заяву з документальним обґрунтуванням викладених в ньому обставин, та доказами надіслання іншим учасникам справи, а заперечення не пізніше 17.05.2019 .

- копії статутних та реєстраційних документів.

11. Запропонувати позивачу:

- відповідно до ст. 166 ГПК України, протягом п'яти днів з дня отримання відзиву, але не пізніше 08.05.2019 надати суду відповідь на відзив та докази надіслання іншим учасникам справи відповіді на відзив та доданих до них документів.

12. Запропонувати третій особі:

- відповідно ст. 168 ГПК України, подати суду пояснення щодо викладених у позовній заяві обставин, у строк до 30.04.2019 . Одночасно, копію письмових пояснень та доданих до нього документів надіслати сторонам, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання.

- копію паспорта та ідентифікаційного коду.

13. Роз'яснити учасникам справи, що копії письмових доказів, які подаються до суду, необхідно оформити відповідно до вимог ст. 91 ГПК України та п. 5.27 Національного стандарту України ДСТУ 4163-2003 "Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації", затвердженого Наказом Держспоживстандарту України № 55 від 07.04.2003 року.

14. У разі направлення учасниками справи у судове засідання уповноважених представників, останнім мати при собі, відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, документи, що підтверджують їх повноваження.

15. Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі "Судова влада України" за наступною адресою:http://ks.arbitr.gov.ua/sud5024.

16. Копію ухвали надіслати учасникам справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

17. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвалу складено та підписано 11.04.2019.

Суддя Т.А. Остапенко